Mês: Janeiro

_a edição de janeiro │2018 de nossa Newsletter traz como destaques:

Novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2018

Em vigor nova versão do Regulamento do Novo Mercado

CVM divulga relatório trimestral de sua atividade sancionadora

_Novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2018

Foi editada no dia 20 de dezembro de 2017 a Instrução CVM 594 (“ICVM 594/17”), a qual altera regras da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09”) relacionadas à participação e votação a distância em assembleias de acionistas para aprimorar questões pontuais sobre referido processo de votação.

As novas regras estabelecidas pela ICVM 594/17 serão aplicadas às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto sejam divulgados a partir de 1º de fevereiro de 2018.

Dentre as principais alterações realizadas, destacamos:

• Inclusão da aplicação obrigatória do boletim de voto a distância à assembleia geral extraordinária convocada para ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária;
• Aumento do prazo para apresentação de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal pelos acionistas de até 45 dias antes da assembleia, no caso de AGO, e 35 dias, no caso de AGE, para 25 dias antes de qualquer assembleia;
• Possibilidade de reapresentação do boletim pela companhia (i) até 20 dias antes da assembleia para inclusão de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal por acionistas minoritários; ou (ii) em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social; e
• Exigência de divulgação de mapa final de votação detalhado, em até 7 dias úteis após a realização da assembleia, contendo os cinco primeiros números do CPF ou do CNPJ do acionista, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária, de forma a possibilitar a conferência dos votos pelos acionistas que tiverem optado pela votação a distância.
• Por fim, ressaltamos que outra novidade da ICVM 594 é a dispensa das companhias que não possuem ações em circulação de cumprir as exigências da instrução ICVM 418/09 a fim de evitar que incorram em custos desnecessários.

A integra da Instrução CVM 594/17 pode ser acessada pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst594.html

_ Em vigor nova versão do Regulamento do Novo Mercado

Em 02 de janeiro de 2018, entrou em vigor a nova versão do Regulamento do Novo Mercado da B3. As mudanças resultam de uma longa discussão pública, votação restrita entre as empresas listada do Novo Mercado e aprovação da CVM e visam aprimorar as regras de governança corporativa aplicáveis às companhias cuja ações são negociadas neste segmento, além de flexibilizar algumas exigências do regulamento anterior.

Lembramos que as seguintes obrigações já estão vigentes e devem ser observadas:

(i) divulgação de informações sobre acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo em caso de vacância;

(ii) divulgação da renúncia ou destituição de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária;

(iii) divulgação da versão em inglês de fatos relevantes, informações sobre proventos e press release de resultados, simultaneamente à divulgação em português;

(iv) realização de apresentações públicas de resultados em até 5 dias úteis após a divulgação das demonstrações financeiras anuais e trimestrais;

(v) divulgação do calendário anual até dia 10 de dezembro de cada ano contemplando, no mínimo, as datas da divulgação das demonstrações financeiras anuais e trimestrais e do Formulário de Referência e a data de realização da assembleia geral ordinária para o ano civil seguinte;

(vi) comunicação mensal, em até 10 dias após o término de cada mês, sobre participação acionária do acionista controlador e pessoa a ele vinculada, independentemente de ter havido movimentação;

(vii) manifestação do conselho de administração a respeito de alternativas que estejam disponíveis no mercado à aceitação de uma OPA. Esta obrigação é aplicável somente às ofertas cujo respectivo edital tenha sido publicado após 02 de janeiro de 2018; e

(viii) novas regras sobre alienação de controle, saída do Novo Mercado e reorganizações societárias, aplicáveis aos eventos societários divulgados pelas companhias a partir de 02 de janeiro de 2018.

A nova versão do Regulamento do Novo Mercado pode ser acessada no link abaixo:

http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/novo-mercado/

_ CVM divulga relatório trimestral de sua atividade sancionadora

Em 13 de dezembro de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou a primeira edição do Relatório Trimestral de Atividade Sancionadora, que contém os resultados da atuação da Autarquia nesse âmbito, de forma a promover o entendimento sobre sua atuação e a transparência para o mercado.

A elaboração e divulgação do documento está inserida dentro do projeto de planejamento estratégico da CVM, o qual estabeleceu suas metas e prioridades até 2023. Neste contexto, um dos principais objetivos é ter processos investigativos e sancionadores céleres, eficientes e que produzam o efeito pedagógico necessário à efetiva inibição de irregularidades.

De acordo com o relatório, até 30 de setembro de 2017, os julgamentos da CVM resultaram em 86 acusados, dentre os quais, 27 foram absolvidos, 53 foram multados ou advertidos e 6 foram suspensos, inabilitados ou proibidos de praticar determinadas atividades ou operações para os integrantes do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM.

O Relatório Trimestral de Atividade Sancionadora pode ser acessado na íntegra por meio do link:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/publicacao/relatorio_atividade_sancionadora/anexos/2017/20171213_relatorio_atividade_sancionadora_janeiro_setembro_2017.pdf

_a edição de janeiro │2017 de nossa Newsletter traz como destaques:

Novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2017

CVM divulga o Relatório Semestral de Supervisão Baseada em Risco

Alterações no Manual do Emissor da BM&FBovespa

CVM declara ilegal a indicação de membro do Conselho de Administração de companhia aberta com base na Lei das Estatais

_novidades para as Assembleias Gerais Ordinárias de 2017

A principal novidade para as Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) em 2017 consiste na obrigatoriedade da adoção do sistema do voto a distância, nos termos da Instrução CVM nº 561, para as companhias que estavam listadas nos índices Ibovespa e IBrX-100 em 7 de abril de 2016.

Lembramos que alguns prazos relacionados às AGOs das companhias que adotarem o sistema do voto a distância serão diferentes, como por exemplo: (i) nos primeiros 15 dias de 2017, as companhias deverão divulgar a data de realização da AGO; (ii) até 45 dias antes da data de realização da AGO (conforme divulgação indicada no item “i”), os acionistas minoritários poderão enviar solicitação para a inclusão de propostas de matérias da ordem do dia e candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal, conforme o caso, no boletim de voto a distância; (iii) com 1 mês de antecedência da AGO, o boletim de voto à distância deverá ser divulgado pela companhia juntamente com a proposta da administração para a AGO.

É importante lembrar que os boletins de voto a distância poderão ser enviados pelos acionistas às companhias por três vias alternativas: (i) aos agentes custodiantes, que, por sua vez, transmitirão a instrução de voto ao depositário central; (ii) ao banco escriturador das ações da companhia; ou (iii) diretamente à companhia.

A Instrução CVM nº 561 pode ser acessada na íntegra no link:

http://www.cvm.gov.br/legislacao/inst/inst561.html

_CVM divulga o Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco

No dia 09 de dezembro de 2016, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou o Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (SBR), que contém o resumo das ações de sua regulação e fiscalização realizadas entre janeiro e junho de 2016. O documento reúne o balanço referente à supervisão promovida nas seguintes áreas: (i) empresas, (ii) fundos regulados pela Instrução CVM nº409/22004 e 555/2014; (iii) fundos estruturados; (iv) auditores independentes; (v) mercados e intermediários; e (vi) registro de ofertas públicas.

A supervisão da área de empresas, conduzida pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), foi dividida em quatro “eventos de risco”: (i) não prestação ou atraso na entrega das informações periódicas; (ii) não divulgação adequada, pelas companhias, seus administradores ou acionistas, de informações úteis, capazes de afetar as decisões de investimento e o exercício de direitos dos minoritários; (iii) elaboração e divulgação das demonstrações financeiras em desacordo com a regulação vigente e com as disposições estatutárias das sociedades; e (iv) irregularidades nas propostas e decisões da administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução de negócios por parte dos controladores e órgãos da administração.

DE ACORDO COM O RELATÓRIO, NO PRIMEIRO SEMESTRE DE 2016 FORAM APLICADAS 168 MULTAS COMINATÓRIAS A COMPANHIAS ABERTAS QUE APRESENTARAM FALHAS NA DIVULGAÇÃO DE SUAS OBRIGAÇÕES PERIÓDICAS, O QUE CORRESPONDE A UM AUMENTO DE 89% EM RELAÇÃO AO MESMO PERÍODO DE 2015.

O Relatório Semestral da Supervisão Baseada em Risco (SBR) pode ser acessado na íntegra por meio do link:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/acesso_informacao/planos/sbr/Relatorio_Semestral_janeirojunho_2016.pdf

_alterações no Manual do Emissor da BM&FBovespa

A BM&FBovespa divulgou uma nova versão do Manual do Emissor, que entrou em vigor no dia 14 de dezembro de 2016. As alterações estão relacionadas aos programas de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) Nível I Não Patrocinados.

A nova versão do Manual do Emissor está disponível para consulta no link:

http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/regulacao/regulamentos-e-manuais/

_CVM declara ilegal a indicação de membro do Conselho de Administração de companhia aberta com base na Lei das Estatais 

No dia 27 de dezembro de 2016, o Colegiado da CVM julgou processo iniciado com pedido de interrupção do curso de prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária (“AGE”) de uma companhia aberta privada (“Investida”), cujo bloco de controle era integrado por uma sociedade de economia mista (“Estatal”).

A AGE foi convocada para eleger um membro para o conselho de administração da Investida indicado pela Estatal. Os requerentes questionaram o impedimento deste profissional em razão de sua participação na campanha eleitoral presidencial de 2014, nos termos do art. 17, §2º, inciso “ii” da Lei 13.303/2016 (“Lei das Estatais”), que veda a participação em órgãos de administração de empresas estatais de pessoas que tenham atuado em campanha eleitoral nos últimos 36 meses.

A Lei das Estatais disciplina a administração de empresas estatais, estabelecendo mecanismos de governança corporativa e de transparência, sendo que estão sujeitas à Lei das Estatais as empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, tais como a Estatal em tela.

Segundo Leonardo Pereira, presidente da CVM, a essência do referido art. 17 da Lei das Estatais é voltada ao aprimoramento das estruturas de governança, inclusive pela mitigação das indicações político-partidárias no âmbito de empresas públicas e sociedades de economia mista.

O diretor Gustavo Borba acompanhou a conclusão da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), sustentando que, independentemente de a Investida estar ou não sujeita à Lei das Estatais, a Estatal, atuando como acionista da Investida, deve observar as regras de governança e demais normas aplicáveis por ser uma sociedade de economia mista, afirmando, ainda, que não há lógica na indicação pela Estatal de profissional que não poderia figurar como membro de seus próprios órgãos da administração.

SEGUNDO O DIRETOR HENRIQUE MACHADO, AS EMPRESAS ESTATAIS SÃO DESTINATÁRIAS DIRETAS DO COMANDO DESCRITO NO ART. 17 DA LEI DAS ESTATAIS, DEVENDO, PORTANTO, OBSERVAR OS REQUISITOS E VEDAÇÕES ALI CONSTANTES NÃO APENAS AO PREENCHER SEUS PRÓPRIOS CARGOS, COMO TAMBÉM EM SUAS PARTICIPAÇÕES E INDICAÇÕES EM EMPRESAS INVESTIDAS.

Por fim, o Colegiado deliberou, por unanimidade, pela ilegalidade da indicação do profissional que participou na campanha presidencial de 2014 para membro do conselho de administração da Investida.