Mês: Maio

_ A edição de maio│2019 da nossa Newsletter traz como destaques:

– Alteração na regra da Lei das S.A. sobre publicações obrigatórias

– Medida Provisória institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica

– Decisão do colegiado da CVM apresenta orientações sobre os procedimentos de votação envolvidos na eleição dos membros do Conselho de Administração de Companhias Abertas

– Colegiado da CVM decide pela não interrupção do prazo de Assembleia Geral Ordinária em caso envolvendo a divulgação de proposta da administração e boletim de voto a distância sem nome de candidatos indicados pelo controlador

_ Alteração na regra da Lei das S.A. sobre publicações obrigatórias

O Diário Oficial da União (“DOU”) publicou, no dia 24 de abril de 2019, a Lei 13.818/19, a qual altera determinados artigos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) referentes às publicações obrigatórias.

Com a alteração, o valor máximo do patrimônio líquido de sociedades por ações, com menos de 20 acionistas, que estão dispensadas de publicarem seus editais para convocação de assembleias gerais de acionistas e suas demonstrações financeiras, passou deR$1.000.000,00 (um milhão de reais) e para R$10.000.000,00 (dez milhões de reais).

Adicionalmente, a Lei 13.818/19 prevê que, a partir de 1° de janeiro de 2022, deixarão de ser necessárias as publicações no diário oficial para as companhias abertas e fechadas, bastando a publicação de um resumo dos atos societários e das demonstrações financeiras em jornal de grande circulação editado na sede das companhias, com a simultânea divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

A íntegra da Lei 13.818/19 pode ser acessada pelo link abaixo:

https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/lei/l13818.htm

_ Medida Provisória institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica

Foi publicada, no dia 30 de abril de 2019, a Medida Provisória n° 881 (“MP” ou “MP da Liberdade Econômica”, que estabelece a declaração de direitos de liberdade econômica, bem como certas garantias que visam fomentar a livre iniciativa no Brasil.

Dentre as mudanças trazidas pela MP da Liberdade Econômica relativa a aspectos societários, destacamos:

• Desconsideração da Personalidade Jurídica: foram estabelecidos os seguintes novos pressupostos para desconsideração da personalidade jurídica de uma sociedade: desvio de finalidade, que consiste na utilização dolosa da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza; e confusão patrimonial, que é a ausência de separação de fato entre os patrimônios dos sócios e da sociedade. A mera existência de grupo econômico sem a presença dos demais requisitos não autoriza a desconsideração da personalidade jurídica, assim como não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou alteração da finalidade original da pessoa jurídica.
• EIRELI: A MP esclarece que apenas o patrimônio social das Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (“EIRELIs”) responde pelas dívidas contraídas, não se confundindo com o patrimônio de seu sócio, o qual não deverá ser afetado, salvo em casos de fraude.
• Sociedade Limitada Unipessoal: a MP criou o tipo jurídico da sociedade limitada unipessoal, de forma a possibilitar a constituição de uma sociedade limitada por apenas uma pessoa, sendo aplicadas as disposições sobre o contrato social, no que couber, ao documento de constituição do sócio único. Diferentemente da EIRELI, na sociedade limitada unipessoal não é necessário capital social mínimo de 100 (cem) salários mínimos e uma mesma pessoa física pode ser titular de mais de uma Sociedade Limitada Unipessoal. Assim, é possível que a sociedade limitada unipessoal passe a substituir cada vez mais as EIRELIs.

Maiores informações sobre a MP da Liberdade Econômica podem ser acessadas pelos links abaixo:

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2019/Mpv/mpv881.htm

http://www.economia.gov.br/central-de-conteudos/apresentacoes/2019/apresentacao-mp-liberdade-economica.pdf

_ Decisão do colegiado da CVM apresenta orientações sobre os procedimentos de votação envolvidos na eleição dos membros do Conselho de Administração de Companhias Abertas

Em 26 de fevereiro de 2019, o Colegiado da CVM julgou o processo administrativo nº SP2016/0245 (“Processo”), originário de recurso formulado por acionistas minoritários contra relatório da Superintendência de Relações com Empresas (“Relatório”) que entendeu inexistir abuso do poder de controle na redução do número de cargos do Conselho de Administração por ocasião da eleição de seus membros.

No caso, a companhia, desde 2011, adotava um conselho de administração composto por 7 membros. Em 2015 foi reduzido o número de conselheiros para 5 e, em 2016, para apenas 4 membros.

Os recorrentes argumentavam que a redução arbitrária do número de membros na composição do órgão da administração ao longo dos anos se tratava de manobra do acionista controlador para evitar que candidatos indicados por acionistas minoritários fossem eleitos em separado ou por meio de voto múltiplo, o que representaria abuso do poder de controle nos termos do artigo 117 da Lei das Sociedades por Ações.

Não obstante, a área técnica da CVM esclareceu que “não restou comprovada, com base nos elementos constantes dos autos, que a redução do número de membros do Conselho de Administração […], verificado no caso concreto, fora realizada com o objetivo de obstar a possibilidade de eleição de conselheiro pelos reclamantes e demais acionistas minoritários”.

O Presidente Marcelo Barbosa, em voto acompanhado pelos demais membros do Colegiado da CVM, manteve o entendimento manifestado pela área técnica no Relatório e prestou os seguintes esclarecimentos com relação à eleição dos membros do Conselho de Administração de companhias abertas:

• “nos cenários em que o estatuto social [da companhia] estabelecer número variável de membros para compor o conselho de administração, a informação sobre o número de conselheiros que serão eleitos torna-se fundamental para a decisão dos acionistas sobre qual procedimento eleitoral pretendem adotar”
• “a definição do número dos integrantes do conselho de administração deverá, necessariamente, preceder às deliberações referentes à eleição dos seus membros, ocasião em que os acionistas poderão ser instados a se manifestar se desejam prosseguir com a sistemática do voto múltiplo, se este já tiver sido requisitado nos termos da lei, ou adotar a votação em separado, desistindo assim do pedido de voto múltiplo, sem prejuízo de, se for o caso, ambos os procedimentos serem adotados”
• “procedimentalmente, se na mesma assembleia houver adoção da sistemática do voto múltiplo cumulada com pedido de votação em separado, a eleição dos conselheiros de acordo com este último sistema deverá ser anterior à eleição por voto múltiplo, pois somente após a realização da votação em separado será possível identificar o número de vagas remanescentes e, assim, calcular o coeficiente do voto múltiplo”
• “[esta] lógica também pode evitar possíveis abusos por parte dos acionistas titulares de participações que lhes assegurem a eleição da maioria do conselho, os quais, depois de conhecer os métodos segundo os quais os conselheiros serão eleitos, poderão fixar o número de membros de forma a deliberadamente inviabilizar a eleição de conselheiro pelos minoritários através do voto múltiplo”

Maiores informações sobre o Relatório e o Processo podem ser acessadas pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2019/20190226/1234__SEP.pdf

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2019/20190226/1234.pdf

_ Colegiado da CVM decide pela não interrupção do prazo de Assembleia Geral Ordinária em caso envolvendo a divulgação de proposta da administração e boletim de voto a distância sem nome de candidatos indicados pelo controlador

Em 22 de abril de 2019, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, pelo indeferimento de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral ordinária e extraordinária de companhia aberta (“AGOE”), fundamentado no art. 124, §5º, inciso II, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).

Tal processo originou-se de reclamação formulada por um acionista minoritário que apontou, entre outros possíveis desvios de referida companhia, a divulgação tardia dos candidatos a membros do Conselho de Administração, bem como a divulgação de boletim de voto a distância sem o nome dos candidatos indicados pelo acionista controlador.

A referida companhia aberta, não tendo recebido de seu acionista controlador as indicações de candidatos ao Conselho de Administração até o prazo limite para divulgação da proposta da administração e do boletim de voto a distância relativos à AGOE, optou por divulgá-los sem os candidatos indicados ou apoiados pelo controlador e/ou pela administração.

Quando do recebimento da indicação do controlador, já tendo decorrido o prazo para reapresentação do boletim de voto a distância, nos termos do art. 21-A, §3º, da Instrução CVM nº 481/2009, as informações sobre os candidatos foram apenas incluídas na proposta da administração, a qual foi reapresentada, razão pela qual foi alegado que os “acionistas foram privados de exercer, à plenitude, seus votos à distância”.

No entanto, o Colegiado, por maioria, entendeu que não seria possível aplicar ao caso em tela a extensão do prazo de antecedência da convocação da AGOE, previsto no art. 124, §5º, inciso II, da Lei das S.A., tendo em vista que “a complexidade referida no dispositivo deve ser inerente à matéria objeto da deliberação e não decorrente de circunstâncias que, embora possam interferir no exercício do direito de voto pelos acionistas, demandariam tempo para correção de falha informacional, mas não para melhor compreensão da matéria em si dada sua complexidade”. Todavia, os mesmos diretores reconheceram que tal dispositivo da Lei das S.A. é anterior ao mecanismo de votação à distância e que, eventualmente, será necessária sua atualização para proteger os acionistas em casos semelhantes ao analisado por eles nesta ocasião.

A decisão do Colegiado proferida em 22 de abril de 2019 pode ser acessada pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190422_R2/20190422_D1383.html

_a edição de maio │2018 de nossa Newsletter traz como destaques:

Prorrogado o prazo para entrega do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa

CVM condena acionista controlador e administradores em caso de irregularidades praticadas na administração de companhia

CVM reitera entendimento sobre sua competência para investigar atos relativos a subsidiária integral de companhia aberta e a abstenção de voto do controlador em deliberação sobre o ajuizamento de ação de responsabilidade contra si

_Prorrogado o prazo para entrega do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa

A Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”)  prorrogou para o dia 31 de outubro de 2018 o prazo para entrega do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa.

O motivo da prorrogação é o atraso na finalização da plataforma própria que está sendo desenvolvida e implementada pela B3 para hospedar as informações no Sistema ENET. A previsão é que a conclusão ocorra até o final de agosto de 2018.

Lembramos que a prorrogação é excepcional e aplicável apenas para o exercício social de 2018, permanecendo válida e em vigor a disposição constante do parágrafo primeiro do artigo 29-A da Instrução CVM 480/09, a qual dispõe que o Informe deverá ser entregue em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social.

Maiores informações podem ser acessadas no website da CVM abaixo:

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180314-1.html

_CVM condena acionista controlador e administradores em caso de irregularidades praticadas na administração de companhia

Em decisão recente, o Colegiado da CVM apurou a responsabilidade de acionista controlador e de administradores de uma instituição financeira por fraudes contábeis nas demonstrações financeiras, vantagens pessoais pecuniárias, em razão dos cargos ocupados na companhia, descumprimento de deveres fiduciários, transferências injustificadas de recursos para coligadas e abuso de poder de controle.

O processo sancionador teve origem na análise de fato relevante divulgado em 2010 pela instituição financeira que informava sobre a decisão de seu acionista controlador de aportar o valor de R$2,5 bilhões mediante contrato celebrado com o Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”). De acordo com o fato relevante, o aporte visava restabelecer o equilíbrio patrimonial e a liquidez operacional do banco, em razão da existência de inconsistências contábeis nas demonstrações financeiras com relevante perda patrimonial.

Em 2011, o Banco Central descobriu por meio de investigações que a instituição financeira apresentava irregularidades em sua contabilidade e encaminhou um memorando à CVM mencionando que membros da diretoria, do conselho de administração, do conselho fiscal e do comitê de auditoria do banco haviam supostamente praticado atos relacionados a procedimentos irregulares de contabilização de ativos e receitas nas demonstrações financeiras da instituição financeira.

No mesmo período, a administração do banco realizou auditorias internas e externas e constatou que o impacto financeiro das irregularidades seria de aproximadamente R$4,3 bilhões. Nesse sentido, com base nas evidencias produzidas tanto pelo Banco Central quanto pelas auditorias, a Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) da CVM imputou responsabilidade aos diretores da companhia por desvio de conduta em relação às fraudes contábeis e aos membros do conselho de administração e do comitê de auditoria por não terem fiscalizado adequadamente a diretoria, os controles internos e as estruturas de governança do banco.

O controlador, por sua vez, foi responsabilizado por abuso de poder de controle devido à utilização de recursos originários do banco para o cumprimento de obrigações próprias, determinando o pagamento de remuneração variável a pessoas do grupo de controle e a administradores do banco sem observar os limites estabelecidos pela assembleia geral.

A administração do banco também foi acusada de (i) receber vantagem pessoal sem aprovação em assembleia, (ii) omitir tal informação do formulário de referência, (iii) favorecer sociedades ligadas, (iv) sacar recursos sem documentação de suporte e (v) deixar de consolidar informações financeiras.

Além disso, a própria instituição financeira foi responsabilizada por elaborar prospecto de oferta pública inicial de ações com informações inverídicas sobre sua situação patrimonial.

Ao analisar o caso, o Diretor Relator acatou a maioria das acusações da SPS, condenando a instituição financeira, 8 ex-diretores, 3 membros do comitê de auditoria e do conselho fiscal e 5 ex-membros do conselho de administração da instituição financeira. A única exceção foi a absolvição do diretor de captação de recursos e novos negócios do banco de ter recebido vantagem pessoal pecuniária, uma vez que não foi comprovado que o recebimento da vantagem pessoal ocorreu durante o exercício de seu cargo.

Na aplicação das penalidades, o Direto Relator, em respeito ao princípio da individualização da pena, levou em consideração (i) a prática reiterada da conduta delituosa; (ii) a ocorrência de prejuízos causados a investidores; (iii) o dano à imagem do mercado de valores mobiliários; (iv) a vantagem auferida pelo infrator; (v) a expressividade do dano causado à companhia; (vi) a perpetração do ilícito mediante fraude; (vii) a relevância da participação de cada administrador nos ilícitos em que tomou parte e (viii) as funções dos seus respectivos cargos na instituição financeira.

As multas aplicadas aos acusados somaram um total de R$52,97 milhões, sendo R$38,136 milhões apenas ao acionista controlador, além de inabilitação temporária de 4 diretores do banco para cargos de administração.

De acordo com o Diretor Relator, ficou efetivamente comprovado o abuso do poder de controle do acionista controlador, uma vez que ele instruiu a administração do banco a pôr em prática política de remuneração variável contraria à lei e em prejuízo à instituição financeira, violando o disposto no artigo 117, caput, da Lei nº 6.404/76.

Em relação às pessoas físicas, o diretor financeiro recebeu a maior punição, que inclui multas totalizando o valor de R$3,067 milhões e inabilitação para o exercício do cargo de administrador pelo período de 12 anos.

O DIRETOR RELATOR ESCLARECEU AINDA EM SEU VOTO QUE “O FATO DE OS ADMINISTRADORES TEREM SIDO ORIENTADOS PELO ACIONISTA CONTROLADOR A DESVIRTUAREM O RECEBIMENTO DAQUELES PAGAMENTOS NÃO TEM O CONDÃO DE EXIMI-LOS DE RESPONSABILIDADE NO PRESENTE CASO, COMO PARECEM CRER AS DEFESAS, POIS O ADMINISTRADOR NÃO AGE POR CONTA E ORDEM DO ACIONISTA CONTROLADOR OU DO ACIONISTA QUE O ELEGEU, VEZ QUE NÃO SÃO MANDATÁRIOS DELES, MAS CORPORIFICAM ÓRGÃOS DA COMPANHIA QUE REPRESENTAM EXCLUSIVAMENTE OS INTERESSES DELA, ISTO É, OS INTERESSES DE TODOS OS ACIONISTAS”.

Por fim, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, acompanhar o voto do Diretor Relator, cabendo, ainda, recurso com efeito suspensivo ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o “Conselhinho”.

A decisão pode ser acessada no site da CVM no link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/012011_Banco_Panamericanocx.pdf

– Decisão da CVM reitera entendimento sobre sua competência para investigar atos relativos a subsidiária integral de companhia aberta e a abstenção de voto do controlador em deliberação sobre o ajuizamento de ação de responsabilidade contra si

Em recente decisão, o Colegiado da CVM reiterou seu entendimento de que é competente para analisar os atos realizados em subsidiária fechada de companhia aberta.

No caso, o diretor presidente e o acionista controlador de uma companhia do setor elétrico foram acusados de supostas infrações relacionadas à prescrição do direito de cobrança de créditos devidos pelo acionista controlador em razão de contratos de obras executadas pela companhia.

O diretor presidente foi acusado de omissão no exercício de suas funções e na proteção de direitos da companhia, nos termos do artigo 155, inciso II, da Lei 6.404/76, em razão do não monitoramento da cobrança de créditos que a subsidiária fechada teria contra o acionista controlador.

O acionista controlador, por sua vez, foi acusado de ter atuado em conflito de interesse, infringindo o artigo 115, § 1º, da Lei 6.404/76, ao votar na Assembleia Geral Ordinária da companhia contra a proposta de ajuizamento de ação de responsabilidade contra si, bem como por ter agido de forma abusiva e contra os interesses dos demais acionistas ao permanecer omisso diante da prescrição dos créditos da subsidiária contra si.

Apesar da questão não ter sido alegada pelas defesas dos acusados, o Diretor Relator iniciou seu voto afirmando que a CVM possui poder de polícia em relação aos atos praticados por subsidiaria integral de companhia aberta.

Tal posicionamento está em linha com decisões anteriores do Colegiado, como, por exemplo, em voto proferido pelo próprio Diretor Relator em caso similar ao analisar a responsabilidade de administradores que ocupavam concomitantemente cargos em holding aberta e em subsidiária fechada.

Neste contexto, o Diretor Relator entendeu que o diretor presidente da companhia violou seus deveres fiduciários por ter atuado de forma omissa no monitoramento da cobrança de créditos da companhia contra o controlador. Porém, tendo em vista que os créditos em atraso objeto do processo sancionador correspondem a um valor pouco expressivo, o Diretor Relator entendeu por aplicar apenas a pena de advertência.

Outro importante entendimento reiterado pelo Colegiado da CVM nesta decisão refere-se ao dever de abstenção de voto do controlador em caso de conflito de interesses, incluindo em deliberações envolvendo o ajuizamento de ação de responsabilidade contra si.

Em seu voto, o Diretor Relator afirmou que não se exige que o Controlador atue contra seus interesses e em favor da companhia, uma vez que o dever de lealdade que dele se espera, em situações de conflito de interesses, é de abstenção, ou seja, de não se envolver com o assunto. Nessas hipóteses, a atuação diligente e independente dos administradores assume especial relevância.

Ao analisar o caso, o Diretor Relator entendeu que não foi apresentada qualquer prova de que o controlador tentou impedir ou influenciar a cobrança de crédito da subsidiária, uma vez que o mero não pagamento da dívida não é suficiente para caracterizar o abuso do controlador.

Diante do exposto, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela condenação do diretor presidente à penalidade de advertência e a absolvição do acionista controlador.

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180226-2.html

_a edição de maio │2017 de nossa Newsletter traz como destaques:

CVM e TCU celebraram acordo para intercâmbio de informações estratégicas

Em vigor as novas Instruções Normativas do DREI a serem observadas pelas juntas comerciais 

_CVM e TCU celebraram acordo para intercâmbio de informações estratégicas

Em 7 de abril de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Tribunal de Contas da União (TCU) divulgaram acordo de cooperação técnica para o intercâmbio de conhecimentos, informações e bases de dados entre as instituições, com o foco no combate ao uso indevido de informação privilegiada (insider trading) no mercado de valores mobiliários.

O acordo, que faz parte do planejamento estratégico da CVM iniciado em 2013, tem validade de 5 anos. As duas instituições selecionaram servidores com conhecimentos técnicos e de TI, que irão se dedicar à análise dos dados acessados por meio do intercâmbio. Além disso, foi formada uma equipe específica para atuar no projeto chamado Insider, que visa fortalecer a capacidade de investigação nos casos de insider trading.

DE ACORDO COM O PRESIDENTE DA CVM, “O ACESSO À BASE DE DADOS DO TCU E A SELEÇÃO DE SERVIDORES PARA ATUAREM COM FOCO NA ANÁLISE DESSES DADOS SERÁ UM AVANÇO PARA A CVM, PRINCIPALMENTE NO QUE DIZ RESPEITO AO USO DE TECNOLOGIA NAS ATIVIDADES DE SUPERVISÃO. INICIALMENTE, O INTERCÂMBIO DE INFORMAÇÕES SERÁ UTILIZADO EM CASOS RELACIONADOS A INSIDER TRADING. ADICIONALMENTE, DESEJAMOS QUE HAJA O COMPARTILHAMENTO DE EXPERTISES ENTRE OS SERVIDORES DE AMBAS AS INSTITUIÇÕES, JÁ QUE, MUITAS VEZES, AS ANÁLISES DE ASSUNTOS SE TANGENCIAM. ”

Por meio do intercâmbio de bases de dados, a CVM terá acesso aos seguintes dados do TCU:

• Acionistas relevantes de Companhias Abertas brasileiras;
• Relação de partes relacionadas de companhias abertas;
• Relação dos Administradores de companhias abertas brasileiras, incluindo membros de diretoria, conselho de administração e conselho fiscal, e remuneração média;
• Relação dos fundos de investimento brasileiros; e
• Cadastro de Participantes do mercado envolvidos no registro e comercialização dos Títulos e Valores Mobiliários (Administradores de carteira, Analistas de Valores mobiliários, Auditores independentes, Corretoras e Distribuidoras, Bancos de Investimentos, Bancos Múltiplos com Carteiras de Investimentos, Agentes Autônomos de Investimentos, Consultores de Valores Mobiliários, Investidores não residentes).

Em contrapartida ao acesso à base de dados do TCU, a CVM fornecerá periodicamente ao TCU informações sobre os participantes do mercado de valores mobiliários. Tais dados irão integrar o arquivo de informações que o TCU dispõe para subsidiar o exercício das atividades de controle externo.

O acordo de cooperação pode ser acessado no website da CVM no link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/convenios/anexos/TCU.pdf

_Em vigor as novas Instruções Normativas do DREI a serem observadas pelas juntas comerciais

Em 2 de maio de 2017 entram em vigor as cinco novas Instruções Normativas do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) a serem observadas pelas juntas comerciais. As mudanças fazem parte do projeto do DREI de revisão das Instruções Normativas para padronizar os procedimentos adotados em âmbito nacional a fim de simplificar e desburocratizar os serviços prestados pelas juntas comerciais.

DE ACORDO COM O DIRETOR DO DREI, “A REVISÃO DAS INSTRUÇÕES NORMATIVAS DO DREI, SOBRETUDO DOS MANUAIS DE REGISTRO DE EMPRESAS, É MUITO RELEVANTE PARA A SOCIEDADE BRASILEIRA, PRIMORDIALMENTE, PARA PROMOVER AGILIDADE, SIMPLICIDADE E SEGURANÇA JURÍDICA AOS PROCEDIMENTOS DOS ÓRGÃOS DE REGISTRO”.

As novas Instruções Normativas dispõem sobre:

• Arquivamento de atos referentes a participações de estrangeiros (Instrução Normativa nº 34);

• Arquivamento de atos de transformação, incorporação, fusão e cisão (Instrução Normativa nº 35);

• Enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte (Instrução Normativa nº 36);

• Atos de constituição, alteração e extinção de grupo de sociedades e consórcio (Instrução Normativa nº 37);

• Alteração dos Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Cooperativa e Sociedade Anônima (Instrução Normativa nº 38).

Dentre as novas regras aprovadas, destacamos as seguintes:

• Exigência de arquivamento de procuração com prazo indeterminado para pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior e pessoa jurídica com sede no exterior, que participe de empresa, sociedade ou cooperativa.

• Inclusão do procedimento de transformação de Sociedade Empresária ou Empresário Individual para EIRELI e vice-versa.

• Constituição de EIRELI por pessoa física ou jurídica nacional ou estrangeira.

• Previsão expressa da possibilidade de adoção de institutos típicos das sociedades anônimas pelas sociedades limitadas, como, por exemplo, quotas em tesouraria, quotas preferenciais, conselho de administração e conselho fiscal.

• Simplificação de determinados registros de atos societários de limitadas, como, por exemplo, retirada de sócios realizada apenas por alteração do contrato social e a dispensa de publicação do termo de renúncia do administrador.

As novas Instruções Normativas podem ser acessadas no website do DREI no link abaixo:

http://drei.smpe.gov.br/legislacao/instrucoes-normativas/titulo-menu/revisao-das-instrucoes-normativas