A temporada de assembleias gerais ordinárias está se aproximando e muitas companhias, além de aprovarem as contas da administração e as demonstrações financeiras, deverão deliberar sobre a eleição ou reeleição de administradores para cumprir um novo mandato.
– CVM publica Ofício Circular com orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas
– CVM rejeita termo de compromisso com acionistas controladores e administradores em processo envolvendo voto nas próprias contas e remuneração
EM 26 de fevereiro de 2021, foi publicado pela CVM o Ofício Circular/CVM/SEP/Nº1/2021 (“Ofício CVM/2021”), que dispõe sobre orientações gerais da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP“) sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. Dentre as novidades deste ano, destacamos:
(i) Comunicação acerca de lives: são aplicadas às lives as mesmas regras previstas nas normas que tratam da divulgação de informações relevantes (Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das informações que os emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09). Nesse sentido, a CVM recomenda que seja divulgado, com antecedência, um Comunicado ao Mercado, informando data, horário e endereço na internet em que será transmitida a live e seja disponibilizado, pelo Sistema Empresas.NET, o material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação. Adicionalmente, foi incluída uma recomendação para que conste da política de divulgação todas as informações possíveis e necessárias para dar o máximo de previsibilidade ao mercado sobre como a companhia lida com suas divulgações.
(ii) Assinatura eletrônica – Boletim de Voto a Distância: as companhias não devem exigir dos acionistas que desejem votar a distância manifestação e entrega de documentos físicos para ratificar a remessa eletrônica dos documentos mencionados no anúncio de convocação das assembleias, nos termos do parágrafo 1º do artigo 5º da Instrução CVM nº 481/09, com redação dada pela Instrução CVM nº 622/20, que contenham documentos produzidos e assinados com uso da certificação ICP-Brasil.
(iii) Remuneração dos Administradores/Conselheiros Fiscais: o Colegiado da CVM manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-109) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.“), não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia geral. Nesse sentido, as companhias não devem divulgar os encargos sociais de seu ônus nas tabelas de remuneração do item 13 do Formulário de Referência, mas poderão fazê-lo, caso queiram, como “Outras informações que o emissor julgue relevantes”.
(iv) Transações com Partes Relacionadas: Embora, em regra, não seja competência do Conselho de Administração deliberar sobre negociações de contratos envolvendo partes relacionadas, a CVM entende que não há como dissociá-lo por completo das responsabilidades inerentes à celebração de tais transações, notadamente em função da obrigação de monitoramento dos diretores, de forma a garantir que tais contratos observem o regramento específico a eles dedicado na lei societária.
Acesse a íntegra do Ofício CVM/2021 pelo link abaixo:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0121.html
O Processo Administrativo Sancionador CVM SEI 19957.003922/2020-50 foi instaurado pela SEP da CVM para apurar irregularidades praticadas por acionistas controladores de uma companhia aberta, que também atuavam como Diretores Presidente e Vice-Presidente de tal companhia, no âmbito do voto e aprovação de suas próprias (i) contas, em infração aos arts. 115, §1º, e 134, §1º, ambos da Lei das S.A.; e (ii) remuneração como administradores, sem levar em consideração as condições financeiras da companhia, em infração aos arts. 116, parágrafo único, e 152, ambos também da Lei das S.A.
A acusação teve origem em reclamação de um acionista da companhia sobre operação com os referidos Diretores Presidente e Vice-Presidente, os quais deixariam de receber remuneração como administradores e passariam ser contratados por meio de consultoria, o que geraria uma economia de gastos. Após a análise, pela SEP, de diversos documentos divulgados pela companhia, foram identificados indícios de irregularidades em questões envolvendo a aprovação das próprias contas e a remuneração aprovada para a diretoria, que seria abusivo se comparado ao faturamento, prejuízo líquido e patrimônio líquido da companhia.
Os acusados apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso por meio do qual se comprometeriam a fiscalizar e a assegurar que a companhia mantivesse a remuneração da administração até a média dos parâmetros apurados anualmente pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (“IBGC”) para companhias abertas.
O Colegiado, acompanhando a conclusão do Comitê de Termo de Compromisso, rejeitou o termo de compromisso, considerando (i) que os acusados não propuseram a indenização dos prejuízos à companhia e não corrigiram a prática que foi considerada irregular; e (ii) devido à importância do tema para o mercado de capitais.
Maiores informações sobre a rejeição ao referido termo de compromisso podem ser acessadas pelo link abaixo:
https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-rejeita-acordo-com-acionistas-de-companhia
CVM e os impactos do Coronavírus nas companhias abertas
Antecipação da aplicação das novas regras para composição do Conselho de Administração das companhias abertas listadas no Novo Mercado
CVM divulga Ofício-Circular com orientações gerais para companhias abertas
Banco Central facilita o investimento estrangeiro em instituições financeiras sediadas no Brasil
A pandemia do COVID-19 chega em um momento em que as companhias brasileiras se preparam para a realização de suas assembleias gerais ordinárias e estão finalizando e divulgando suas demonstrações financeiras.
Tendo em vista os impactos relevantes desta pandemia em diversos setores da economia e no mercado de capitais no Brasil e no mundo, em 10 de março de 2020 a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP no. 02/2020 (“Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2020”), no qual destaca a importância de as companhias abertas e seus auditores independentes considerarem cuidadosamente os impactos do novo vírus em seus negócios e reportarem em suas demonstrações financeiras os principais riscos e incertezas identificados, observadas as normas contábeis e de auditoria aplicáveis.
A CVM aponta que deve ser dada especial atenção aos eventos econômicos que tenham relação com a continuidade dos negócios e/ou com as estimativas contábeis como, por exemplo, aquelas relativas à recuperabilidade de ativos, mensuração de valor justo, provisões e contingências ativas e passivas, reconhecimento de receita e provisões para perdas.
Para as companhias que encerraram seu exercício social em 31 de dezembro de 2019, a CVM orienta que tais impactos sejam registrados como “evento subsequente”, nos termos do CPC 24.
Além disso, nos termos de referido ofício-circular, as companhias devem também avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante e de inclusão de projeções e estimativas relacionadas aos riscos do COVID-19 no formulário de referência, nos termos da Instrução CVM nº 480 de 7 e dezembro de 2009.
Quanto à realização das assembleias gerais ordinárias, a grande incerteza é se CVM e governo irão, de alguma forma, flexibilizar as regras para estas reuniões, tendo em vista as recomendações das autoridades sanitárias brasileiras, como fez a SEC nos Estados Unidos. No entanto, o poder da CVM no nosso caso é mais limitado, uma vez que ela não tem competência para postergar a data limite para realização das assembleias ordinárias, que é fixada por lei, devendo tais assembleias ocorrer no prazo de quatro meses do fim do exercício social, o que, para a grande maioria das empresas, significa que suas assembleias ocorrerão no final de abril, em meio ao esperado pico da pandemia no Brasil.
Neste sentido, no último dia 17 de março, a CVM revogou a Instrução CVM 559/2015, que tratava dos programas de DR (Depositary Receipt) para negociação no exterior. Com a revogação desta instrução, cai também a exigência de que companhias que tenham emitido tais títulos convoquem suas assembleias gerais com antecedência mínima de 30 dias.
Para acesso ao Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2020 na íntegra, clique no link abaixo: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/anexos/ocsncsep0220.pdf
Nos termos do Ofício nº 618/2017-DRE da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), as companhias abertas listadas no segmento do Novo Mercado, em que o mandato dos membros do Conselho de Administração é de 02 anos e encerra-se em 2020, deverão antecipar sua adaptação às novas regras relacionadas à composição do Conselho de Administração constantes do novo Regulamento do Novo Mercado.
Tais companhias deverão observar, já em sua Assembleia Geral Ordinária de 2020, as seguintes novas regras, em linhas gerais:
O Ofício da B3 e o Regulamento do Novo Mercado podem ser acessados no link abaixo:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/novo-mercado/
A CVM divulgou no mês de fevereiro o Ofício-Circular CVM/SEP nº 02/2020, no qual constam orientações gerais às companhias abertas sobre a prestação de informações e realização de determinadas operações.
É praxe a divulgação anual pela CVM de tais orientações gerais, trazendo uma consolidação das normas e entendimentos gerais da entidade a respeito de temas relevantes ou do dia-a-dia das companhias abertas.
Destacamos as seguintes novidades constantes do Ofício deste ano:
A CVM ESCLARECEU QUE O OFÍCIO TEM COMO OBJETIVO ESTIMULAR A DIVULGAÇÃO PELAS COMPANHIAS DE INFORMAÇÕES DE MANEIRA COERENTE E ALINHADA ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, VISANDO À TRASNPARÊNCIA, BEM COMO REDUZIR A NECESSIDADE DE EVENTUAIS IRREGULARIDADES.
O Ofício pode ser acessado no link abaixo:
http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0220.html
Em 24 de janeiro de 2020, foi publicada pelo Banco Central (“BACEN”) a Circular nº 3.977 (“Circular 3.977”) que, com amparo no Decreto nº 10.029, editado em 26 de setembro de 2019 (“Decreto 10.029”), reconheceu o investimento estrangeiro no capital de instituições financeiras com sede no país como de interesse do governo brasileiro, deixando de ser exigida uma autorização específica para tal investimento.
A norma disciplina o Decreto nº 10.029, que atribuiu competência ao BACEN para reconhecer o investimento estrangeiro no capital de instituições financeiras como de interesse nacional, cumprindo com o disposto no art. 192 da Constituição Federal e dispensando o disposto no art. 52 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias.
Com isso, os processos de autorização do BACEN relativos a investimento estrangeiro ou nacional em instituições financeiras foram equiparados.
A Circular 3.977 pode ser acessada no link abaixo:
http://www.in.gov.br/en/web/dou/-/circular-n-3.977-de-22-de-janeiro-de-2020-239630515
– STJ determina que ex-sócio não é responsável por obrigação contraída após sua saída da empresa
– TJSP decide sobre a cobrança de ITCMD sobre empréstimos familiares perdoados
– TJMG decide sobre voto de acionista controladora cujos sócios ocupam cargos de administração em sociedade controlada
– A sócia Gyedre Carneiro de Oliveira é novamente ranqueada na Chambers Latin America e no Chambers Global
Em 05 de fevereiro de 2019, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu o Recurso Especial nº 1.537.521 – RJ (“Recurso”), reconhecendo, por unanimidade, a ilegitimidade passiva de ex-sócio para responder por dívidas contraídas por sociedade limitada (“Sociedade”) após a cessão de suas quotas sociais e a sua consequente saída do quadro societário. No Recurso, o ex-sócio pretendia a sua exclusão do polo passivo de demanda ajuizada contra a Sociedade para cobrança de valores devidos no âmbito de um acordo judicial.
Por decisão das instâncias ordinárias, o ex-sócio foi incluído e mantido no polo passivo da execução em razão do disposto no Parágrafo Único do artigo 1.003 do Código Civil, segundo o qual “até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente [ex-sócio] solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”, independentemente do momento em que referida obrigação foi constituída.
O MINISTRO RELATOR DO RECURSO, POR SUA VEZ, ESCLARECEU QUE “NA HIPÓTESE DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS, A RESPONSABILIDADE DO CEDENTE [EX-SÓCIO] PELO PRAZO DE ATÉ 2 (DOIS) ANOS APÓS A AVERBAÇÃO DA MODIFICAÇÃO CONTRATUAL RESTRINGE-SE ÀS OBRIGAÇÕES SOCIAIS CONTRAÍDAS NO PERÍODO EM QUE ELE AINDA OSTENTAVA A QUALIDADE DE SÓCIO, OU SEJA, ANTES DE SUA RETIRADA DA SOCIEDADE”.
Desta forma, nos termos do voto do Ministro relator, a 3ª Turma do STJ concluiu que “as obrigações objeto do processo de execução se referem a momento posterior à retirada do recorrente [ex-sócio] da sociedade, com a devida averbação [da alteração do contrato social perante o órgão competente], motivo pelo qual ele é parte ilegítima para responder por tal débito, sendo de rigor, portanto, o acolhimento da exceção de pré-executividade”, com a consequente exclusão do ex-sócio do polo passivo da execução.
Maiores informações sobre o Recurso podem ser acessadas no link abaixo:
Em recentes decisões, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (“TJSP”) tem analisado a questão da cobrança de Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (“ITCMD”) sobre empréstimos entre familiares que acabaram sendo perdoados.
Na maioria dos casos julgados por Câmaras do TJSP, os desembargadores entenderam que, por não haver documentos e elementos suficientes que comprovassem a realização do empréstimo, tratava-se, de fato, de transmissão de bens de forma não onerosa, incidindo, portanto, o ITCMD.
A única Câmara a decidir favoravelmente ao contribuinte foi a 9ª Câmara, por entender que os institutos de doação (artigo 538 do Código Civil) e perdão de dívida (artigo 385 do Código Civil) não podem ser equiparados, uma vez que o primeiro seria um contrato e o segundo uma forma de remissão, i.e., uma forma de extinção de obrigação, destacando que “a pretendida equiparação de uma figura contratual a uma mera forma de extinção de obrigação evidentemente representa violação ao princípio da legalidade tributária”.
Maiores informações podem ser acessadas pelos links abaixo:
Em julgamento realizado em 05 de dezembro de 2018, a 12ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais (“TJMG”), se manifestou favoravelmente à possibilidade da acionista controladora (pessoa jurídica) (“Controladora”) aprovar as contas da administração, mesmo que alguns de seus sócios também ocupassem cargos na administração da controlada (“Controlada”).
Trata-se de pedido de concessão de tutela provisória cautelar para impedir a Controladora de votar na Assembleia Geral Ordinária da Controlada para deliberar sobre, entre outros assuntos, a aprovação das contas da administração da Controlada, nos termos do art. 115, § 1º da Lei nº 6.404/1976, que impede o acionista de aprovar as suas próprias contas como administrador.
Na análise do presente caso, vale, primeiramente, esclarecer que o capital social da Controladora era detido por 69 (sessenta e nove) sócios, dos quais 6 (seis) faziam parte do Conselho de Administração, 4 (quatro) faziam parte do Conselho Fiscal e 3 (três) faziam parte da Diretoria da Controlada. A Controladora, por sua vez, detinha aproximadamente 51,57% do capital social da Controlada.
O DESEMBARGADOR OCTÁVIO DE ALMEIDA NEVES AFIRMOU EM SEU VOTO QUE “NÃO É POSSÍVEL FALAR-SE, A PRIORI, NA EXISTÊNCIA DE VOTO CONFLITANTE, (…), POSTO QUE O SEU QUADRO SOCIETÁRIO É MUITO MAIS AMPLO DO QUE O NÚMERO DE SEUS SÓCIOS QUE PARTICIPAM DE CARGOS DE DIREÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA (…)”. AINDA RESSALTOU QUE “OCORRERIA EXERCÍCIO ABUSIVO DO DIREITO DE VOTO SE A REJEIÇÃO DAS CONTAS DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA FICASSE NA DEPENDÊNCIA DA VONTADE EXCLUSIVA DE UM ÚNICO SÓCIO, À SEMELHANÇA DE UMA CONDIÇÃO POTESTATIVA PURA (…)”, CONSIDERANDO QUE OS AUTORES DETINHAM APROXIMADAMENTE 35% DO CAPITAL SOCIAL DA CONTROLADA.
Sobre este assunto, recentemente a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) se manifestou em duas oportunidades de forma contrária à aprovação das contas por acionista (pessoa jurídica) cujos sócios/acionistas integrem a administração da companhia controlada, no âmbito dos Processos Administrativos Sancionadores RJ2014/10060 (Óleo e Gás Participações S.A.) e RJ2014/11826 (Forjas Taurus S.A.). No entanto, vale lembrar que os casos acima se diferenciam do analisado pelo TJMG, tendo em vista que nas duas situações julgadas pela CVM restou clara a influência preponderante que os administradores acusados exerciam sobre a acionista (pessoa jurídica).
Em linha com a postura adotada pelo TJMG no caso acima, o diretor Gustavo Tavares Borba, em seu voto relativo ao Processo Administrativo Sancionador RJ2014/10060, esclareceu que, embora estivesse se manifestando de forma contrária à votação da acionista controladora na aprovação das contas, “existem situações em que uma sociedade, mesmo possuindo um controlador definido, concebe centros de interesses próprios, com administradores realmente independentes e autônomos, de forma que os atos da sociedade não seriam servis às posições do controlador (…). Nessas situações, diferentemente da hipótese em análise, o impedimento do controlador poderia não se estender à sociedade, mas isso só seria averiguável na análise de cada caso.”
A íntegra das decisões mencionadas acima pode ser acessada pelos links abaixo:
A sócia Gyedre Palma Carneiro de Oliveira foi novamente ranqueada pela Chambers and Partners na edição do guia Chambers Latin America 2019 e do guia Chambers Global 2019. A renomada publicação inglesa é uma das mais importantes do setor e destaca os principais profissionais do mercado jurídico no mundo e na América Latina, com base em pesquisas realizadas com grandes empresas.
Mais informações sobre a Chambers and Partners estão disponíveis em inglês no link abaixo:
CVM divulga Ofício-Circular com orientações gerais para companhias abertas
CVM condena acionista controlador e administradores por descumprimento de regras societárias
Declaração anual de capitais brasileiros no exterior 2018
A CVM divulgou no mês de fevereiro o Ofício-Circular CVM/SEP nº 02/2018, no qual constam orientações gerais às companhias abertas sobre a prestação de informações e realização de determinadas operações.
É praxe a divulgação anual pela CVM de tais orientações gerais, trazendo uma consolidação das normas e entendimentos gerais da entidade a respeito de temas relevantes ou do dia-a-dia das companhias abertas.
O Ofício deste ano traz como novidades mais relevantes:
A CVM ESCLARECEU QUE O OFÍCIO TEM COMO OBJETIVO ESTIMULAR A DIVULGAÇÃO PELAS COMPANHIAS DE INFORMAÇÕES DE MANEIRA COERENTE E ALINHADA ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, BEM COMO REDUZIR A NECESSIDADE DE FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS E APLICAÇÃO DE MULTAS COMINATÓRIAS E PENALIDADES.
O Ofício pode ser acessado no site:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sep/anexos/oc-sep-0218.pdf
Em recente decisão do colegiado da CVM, foi julgado o Processo Administrativo Sancionador nº RJ/2013-2759, no qual foram apuradas as responsabilidades de acionista controlador e administradores de duas companhias abertas pertencentes ao mesmo grupo econômico (“Companhias”) por infrações à Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e a Instruções da CVM.
O processo sancionador teve origem em reclamação de acionistas minoritários das Companhias e de conselheiros fiscais de uma delas.
O primeiro questionamento refere-se à ausência de divulgação, nas demonstrações financeiras das Companhias, de operações com parte relacionada, uma empresa de administração de imóveis. Os acusados alegam que não houve a divulgação das operações pela ausência de relevância e materialidade, uma vez que os serviços de administração de imóveis eram prestados há muito tempo pela mesma empresa e os valores pagos pelos serviços prestados não seriam suficientes para a divulgação obrigatória nas demonstrações financeiras, de acordo com as normas contábeis aplicáveis.
Porém, o Diretor Relator concordou com o argumento da acusação de que não é apenas o impacto financeiro que justifica a relevância de uma operação entre partes relacionadas. A mera existência dessas operações pode já ser suficiente para alterar o modo como a companhia é percebida por seus acionistas.
Nesse sentido, o Diretor Relator ressaltou a importância da divulgação das operações com partes relacionadas e entendeu que no presente caso havia uma demanda específica de um grupo de acionistas e de conselheiros fiscais por uma maior transparência das Companhias, e, portanto, julgou irregular a não divulgação destas operações com a parte relacionada nas demonstrações financeiras.
Outras irregularidades apontadas pela SEP referiam-se a deliberações em uma das Assembleias Gerais Ordinárias das Companhias relativas à proposta da administração e à eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
No caso da proposta da administração, o Diretor Relator acatou a maioria das acusações da SEP relacionadas às irregularidades identificadas na proposta apresentada, quais sejam (a) a inconsistência, reconhecida pelo DRI, sobre os limites informados da remuneração variável dos administradores; e (b) comentários da administração incompletos e superficiais sobre a situação financeira das Companhias.
Já com relação à eleição dos conselheiros, o Diretor Relator entendeu que o acionista controlador das Companhias, indiretamente, por meio de acionistas das Companhias com dependência político-administrativa em relação ao acionista controlador, impediu o direito de voto reservado aos acionistas minoritários e preferencialistas em tal eleição.
O Diretor Relator ressaltou que a participação de referidos acionistas sob suposta influência do acionista controlador seria permitida somente se eles possuíssem um mecanismo interno de governança que isolasse a influência do controlador nas decisões tomadas por tais acionistas sobre a referida eleição, o que não ocorreu.
Além disso, a SEP solicitou a responsabilização do presidente da mesa da Assembleia Geral por ter acolhido os votos dos acionistas que claramente eram influenciados pelo acionista controlador. Em sua defesa, o presidente da mesa alegou que não há qualquer previsão legal estendendo, ao presidente da mesa, este juízo de valor a respeito dos votos proferidos em assembleia.
O Diretor Relator, por sua vez, discordou da responsabilização do presidente da mesa e extinguiu o processo contra ele, sem julgamento do mérito, por reconhecer a ilegitimidade ativa da CVM para apurar, mediante processo administrativo, supostos atos ilegais por parte do presidente da mesa.
Por fim, o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, imputar multas no valor de R$350 mil ao DRI pelas irregularidades nas propostas de administração e R$50mil a outro diretor de uma delas, pela não divulgação de operações com partes relacionadas. Em relação ao acionista controlador, o Colegiado decidiu, por maioria, aplicar multa individual no valor de R$1,25 milhões pelo exercício abusivo de poder de controle.
A decisão pode ser acessada no website da CVM no link abaixo:
http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180221-1.html#PAS_Cia_Part_Alianca_Bahia
Entre os dias 15 de fevereiro de 2018 e 5 de abril de 2018, as pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de ativos (bens ou direitos) no exterior que totalizavam montante igual ou superior ao equivalente a US$100 mil em 31 de dezembro de 2017 deverão apresentar ao Banco Central a Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior (“Declaração Anual 2018”).
Além da Declaração Anual 2018, é obrigatório o envio das declarações trimestrais de Capitais Brasileiros no Exterior caso o valor dos bens e diretos detidos no exterior seja igual ou superior a R$100 milhões, conforme cronograma abaixo:
| Data Base | Prazo de envio |
| 31.03.2018 | 30.04 – 05.06.2018 |
| 30.06.2018 | 31.07 – 05.09.2018 |
| 30.09.2018 | 31.10 – 05.12.2018 |
Lembramos que a Declaração Anual 2018 será realizada por meio de um novo sistema, cujo acesso ocorre exclusivamente através do link disponibilizado no site do Banco Central, sendo obrigatória a realização de um novo cadastro do declarante.
A falta do envio das declarações dentro do prazo, bem como a prestação de informações falsas, incompletas ou incorretas, podem sujeitar os responsáveis a multa de até R$ 250 mil.
Mais informações sobre a Declaração Anual podem ser acessadas no site do Banco Central:
CVM divulga Ofício-Circular com orientações gerais para companhias abertas
Declaração anual de capitais brasileiros no exterior 2017
Decisão do STJ determina que D&O não cobre insider trading
A CVM divulgou no mês de fevereiro o Ofício-Circular CVM/SEP nº 01/2017, no qual constam orientações gerais às companhias abertas sobre a prestação de informações e realização de determinadas operações.
É praxe a divulgação anual pela CVM de tais orientações gerais, trazendo uma consolidação das normas e entendimentos gerais da entidade a respeito de temas relevantes ou do dia-a-dia das companhias abertas. O Ofício deste ano traz como novidades mais relevantes:
_ informações sobre o voto a distância, tendo em vista a obrigatoriedade para algumas companhias de adotá-lo nas assembleias deste ano; e
_ as novas atuações preventivas da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) em função do programa de Supervisão Baseada em Risco (SBR) incluído no Plano Bienal da CVM para 2017-2018.
A CVM ESCLARECEU QUE O OFÍCIO TEM COMO OBJETIVO ESTIMULAR A DIVULGAÇÃO PELAS COMPANHIAS DE INFORMAÇÕES DE MANEIRA COERENTE E ALINHADA ÀS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA, BEM COMO REDUZIR A NECESSIDADE DE FORMULAÇÕES DE EXIGÊNCIAS E APLICAÇÃO DE MULTAS COMINATÓRIAS E PENALIDADES.
O Ofício pode ser acessado no site:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/circ/sep/anexos/oc-sep-0117.pdf
Entre os dias 15 de fevereiro de 2017 e 5 de abril de 2017, as pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de ativos (bens ou direitos) no exterior que totalizavam montante igual ou superior ao equivalente a US$100 mil em 31 de dezembro de 2016 deverão apresentar ao Banco Central a Declaração Anual de Capitais Brasileiros no Exterior (“Declaração Anual”).
Além da Declaração Anual, é obrigatório o envio das declarações trimestrais de Capitais Brasileiros no Exterior caso o valor dos bens e diretos detidos no exterior seja igual ou superior a R$100 milhões, conforme cronograma abaixo:
| Data Base | Prazo de envio |
| 31.03.2017 | 30.04 – 05.06.2017 |
| 30.06.2017 | 31.07 – 05.09.2017 |
| 30.09.2017 | 31.10 – 05.12.2017 |
A falta do envio das declarações dentro do prazo, bem como a prestação de informações falsas, incompletas ou incorretas, podem sujeitar os responsáveis a multa de até R$ 250 mil.
Mais informações sobre a Declaração Anual podem ser acessadas no site do Banco Central: http://www4.bcb.gov.br/rex/cbe/port/cbe2016.asp?idpai=CBE
Em decisão unânime e inédita, a 3º Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) entendeu que atos de insider trading (negociação de valores mobiliários com informações privilegiadas) não estão cobertos pelo seguro de responsabilidade civil de administradores de pessoa jurídica, conhecido como D&O.
Nesta decisão, o STJ rejeitou o pedido do segurado, administrador de uma companhia aberta, que pretendia o pagamento, pela seguradora, de indenização securitária para cobrir os custos de defesa ou até mesmo um possível acordo com a Comissão de Valores Mobilíarios (CVM) por suspeita de ocorrência de insider trading.
DE ACORDO COM O MINISTRO RELATOR, “ATOS FRAUDULENTOS E DESONESTOS DE FAVORECIMENTO PESSOAL E PRÁTICAS DOLOSAS LESIVAS À COMPANHIA E AO MERCADO DE CAPITAIS, A EXEMPLO DO INSIDER TRADING, NÃO ESTÃO ABRANGIDOS NA GARANTIA SECURITÁRIA”. A COBERTURA DO SEGURO DE D&O É RESTRITA A ATOS CULPOSOS DA GESTÃO DOS ADMINISTRADORES DE COMPANHIA, NÃO SENDO POSSÍVEL SECURITIZAR ATOS DE FAVORECIMENTO PESSOAL DECORRENTES DE CONDUTA DOLOSA DE UM OU MAIS ADMINISTRADORES.
Além disso, na visão do ministro relator do recurso, a omissão do fato de que a conduta dolosa do administrador já estava sob investigação da CVM quando da renovação do seguro levou a seguradora a erro. Segundo ele, tal omissão ensejaria, inclusive, a sanção de perda do direito à indenização securitária.
A decisão pode ser acessada no website do STJ no link abaixo:
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