Mês: Novembro

Novembro 2021

_A edição de novembro│2021 de nossa Newsletter traz como destaque:

– CVM adverte Diretor de companhia aberta por irregularidades em administração de plano de Stock Option

– Entendendo o acordo de acionistas e a vinculação de votos

_CVM adverte Diretor de companhia aberta por irregularidades em administração de plano de Stock Option

 

Em 14 de outubro de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) julgou o Processo Sancionador CVM SEI 19957.003480/2021-22 para apurar a responsabilidade de diretor e de membros do conselho de administração de companhia aberta por suposto descumprimento de deveres fiduciários no exercício de suas atribuições, em violação aos artigos 153 e 154 da Lei das S.A.

A acusação originou-se de pedido de interrupção do prazo de Assembleia Geral Extraordinária apresentado por acionistas da companhia, acompanhado de diversas reclamações, entre elas, as supostas irregularidades em administração de plano de outorga de opções de compra de ações (“Stock Options”).

O Diretor foi acusado de ter deixado de exercer suas atribuições conforme os interesses da companhia ao: (i) não reconhecer a extinção das opções de compra atribuídas a diretores da companhia quando de seus desligamentos; e (ii) celebrar aditamentos a contratos de outorga de Stock Options com funcionários da Companhia em condições diversas daquelas previstas no plano aprovado em assembleia geral da Companhia, especificamente com relação à extensão do prazo para exercício das opções em caso de desligamento por vontade da companhia.

Com relação à primeira acusação o Diretor foi absolvido por falta de indícios de materialidade por unanimidade pelo Colegiado da CVM. Já com relação à segunda acusação, o Relator do caso, o diretor Fernando Caio Galdi, entendeu que houve infração ao artigo 154 da Lei das S.A., pelas razões apontadas, de forma resumida, abaixo:

  • Nos termos do art. 168, §3º, da Lei das S.A., a outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados de companhia aberta apenas pode ocorrer “de acordo com plano aprovado pela assembleia geral”, sendo, portanto, vedada a concessão de Stock Options em condições diversas daquelas previstas em um plano aprovado pela assembleia geral da companhia.
  • “É perfeitamente legítimo que a assembleia geral fixe apenas balizas gerais em relação aos aspectos mais relevantes que devem ser observados na outorga das opções, conferindo certa discricionariedade à administração para celebrar os contratos de opção, dentro das premissas gerais aprovadas”. No entanto, no caso analisado, o plano aprovado em assembleia previa regra clara, objetiva e direta quanto ao prazo para exercício das opções em caso de desligamento por vontade da companhia, sendo certo que essa regra não poderia ser relativizada pela administração.
  • Em casos de suposta violação ao art. 154, caput, da Lei das S.A., “o Colegiado da CVM deve analisar as justificativas trazidas pelo administrador para a realização do negócio, avaliando se elas se amoldam ao interesse social”, devendo o regulador “evitar abordagens excessivamente invasivas do mérito de decisões negociais”.
  • No caso analisado, no entanto, “cabe ao julgador, apenas, verificar se as condições previstas nos aditamentos eram ou não compatíveis com aquelas aprovadas pela unanimidade dos acionistas da Companhia”. Sendo incongruente com o disposto na Lei das S.A. o reconhecimento de que “um administrador seria mais legitimado que os acionistas para determinar qual a decisão que melhor se alinharia ao interesse social”.
  • As condições previstas nos aditamentos quanto ao prazo para exercício das opções de compra eram distintas daquelas constantes do plano aprovado em assembleia e “ao executar o plano de opções de compra aprovado em decisão assemblear em condições distintas dos termos originais, tem-se configurada, pelo menos em parte, a desconsideração da autoridade da Assembleia Geral”.

Sendo assim, o Colegiado da CVM decidiu, por maioria, acompanhar o voto de condenação do Diretor Relator à pena de advertência.

Os membros do conselho de administração também foram acusados de violação do dever de diligência, por não terem fiscalizado a atuação do Diretor nas condutas supracitadas, no entanto, o Relator entendeu que “não seria razoável esperar que os acusados revisassem todos os contratos individuais de outorga de opção de compra, tampouco os pedidos para o exercício das opções de compra, exceto na hipótese de ocorrência de sinais de alerta de que o plano não estava sendo executado dentro das premissas aprovadas”, exceção esta que não foi possível comprovar que ocorreu.

Com relação à acusação dos membros do conselho de administração, o Colegiado da CVM, de forma unanime, os decidiu pela absolvição.

Maiores informações sobre o Processo Administrativo mencionado acima podem ser acessadas pelo link abaixo:

https://tinyurl.com/bdz5y2s3

 

_Entendendo o acordo de acionistas e a vinculação de votos

 

Dando continuidade à série de artigos sobre o instrumento do acordo de acionistas previsto no artigo 118 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.As.), abordaremos os direitos políticos dos acionistas especificamente no que diz respeito à eleição de administradores e eventual vinculação de seus votos.

 

Eleição de administradores

Durante a negociação de acordos de acionistas, não é raro nos depararmos com a discussão sobre o número de cadeiras do conselho de administração que serão preenchidas por cada acionista e até mesmo como se dará a eleição da diretoria. É comum estipularem qual acionista indicará o diretor presidente, o diretor financeiro ou outro membro da diretoria relevante para a condução dos negócios. Além disso, em determinadas estruturas é possível identificar cláusulas que exijam que membros do conselho votem em determinadas matérias conforme instrução de voto determinada pelos acionistas em reunião prévia.

No que tange à eleição dos conselheiros de administração, a Lei das S.As prevê como regra geral a eleição por votação majoritária de todos os membros, havendo ainda a possibilidade de voto múltiplo e voto em separado para a eleição de membros por acionistas minoritários. Não obstante, é possível que os acionistas se comprometam, em acordo de acionistas, a eleger os membros do conselho de administração de forma diversa, garantindo, por exemplo, o direito a acionistas minoritários à eleição de conselheiros sem que haja necessidade de voto múltiplo ou em separado. Essa é uma solicitação comum em acordos de acionistas de empresas familiares, bem como de empresas com investimento de fundos.

 

Vinculação de votos de conselheiros por acionistas

Sobre a orientação de voto dos conselheiros por acionistas, inclusive no âmbito da eleição da diretoria, a Lei das S.As. prevê expressamente, desde 2001, a possibilidade de vinculação dos votos dos membros da administração: “o presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado”.

No entanto, o referido dispositivo societário tem sido motivo de polêmica desde que foi inserido na legislação. Argumenta- se que, ao vincular o voto dos administradores ao que foi pactuado em acordo de acionistas, estariam sendo colocadas em xeque a liberdade de voto e a independência dos administradores, além da obrigação de zelar pelos interesses da companhia.

Frente a essa problemática, há três correntes doutrinárias sobre o assunto:

  • favorável à vinculação de voto: o principal argumento é o de que o próprio acordo de acionistas é representativo do interesse social, em linha com o parágrafo 2º do artigo 118 da Lei das S.As., que prevê que não é possível invocar este instrumento para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle.
  • favorável à vinculação de voto: excetuadas determinadas situações (isto é, opondo-se à vinculação de forma indiscriminada), dentre as quais destacamos a ilegalidade e a infração ao interesse social.
  • contrária à vinculação de voto dos administradores, sob o argumento de que esta seria incompatível com as melhores práticas de governança corporativa.

Por fim, embora existam posições e argumentos firmes nas três correntes mencionadas acima, a vinculação de voto com limites é a predominante, apresentando variações quanto à extensão e definição de tais limites. Assim, considerando que os administradores estão sujeitos aos deveres impostos pela Lei das S.As., notadamente aos deveres de diligência e de lealdade, entendemos que, ao se depararem com eventual orientação de voto vinculante que possa ferir os melhores interesses da companhia, devem consignar seu voto em sentido contrário à orientação de voto, sob pena de responsabilização.

O texto acima foi publicado na sessão de legislação e mercado da Capital Aberto em 27 de outubro de 2021, e pode ser acessado por meio do link abaixo:

https://tinyurl.com/2p9edf73

Novembro 2020

_A edição de novembro│2020 de nossa Newsletter traz como destaques:

– JUCESP autoriza integralização de capital com criptomoedas

– Colegiado da CVM julga caso sobre o descumprimento de deveres fiduciários por administradores

– Abuso de poder de acionistas minoritários

_JUCESP autoriza integralização de capital com criptomoedas

 

O escritório regional de Birigui da Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) emitiu em 20 de outubro de 2020 uma harmonização de entendimentos, pela qual entende que seria possível integralizar o capital social de sociedade com criptomoedas, como o bitcoin.

 

Criptomoedas são, em suma, moedas digitais que somente existem em formato eletrônico, sem vinculação com nenhuma autoridade estatal emissora de moeda de governo soberano, sem lastro em ativos reais de qualquer espécie. A mais popular das criptomoedas é o bitcoin, cuja popularidade crescente fez com que empresários questionassem se poderiam utilizá-lo para integralizar o capital social de sociedades empresárias.

 

Nos termos da Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”) e da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), o capital social pode ser integralizado não apenas com dinheiro mas também com bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Para integralização com bens nas sociedades limitadas, basta a aprovação dos sócios sobre o valor dos bens. No caso das sociedades por ações, exige-se a avaliação dos bens por uma empresa especializada ou três peritos, a qual é posteriormente submetida a aprovação em assembleia geral de acionistas.

 

As criptomoedas não são moedas em sentido estrito para a legislação brasileira aplicável, devendo ser tratadas, portanto, como bens passíveis de avaliação em dinheiro para fins de integralização de capital. Há ainda uma particularidade que deve ser considerada, pois a volatilidade do mercado de criptomoedas dificulta a sua precificação e não há ainda recomendação oficial quanto ao método que deverá ser utilizado para tal avaliação. Por fim, considerando tratar-se de uma novidade, ainda não está claro como se dará a aplicação desta possibilidade pelos escritórios regionais da JUCESP.

 

_Colegiado da CVM julga caso sobre o descumprimento de deveres fiduciários por administradores

 

Em 24 de agosto de 2020, foi iniciado o julgamento do PAS CVM SEI 19957.010647/2019-97 (05/2016), para apurar a responsabilidade de administradores de companhia aberta de economia mista por inobservância de seus deveres fiduciários no desenvolvimento de um projeto, com possível infração aos arts. 153, 154, §2º, ‘c’ e 155 todos da Lei das S.A., entre outras acusações.

 

Segundo a acusação, a companhia fazia uso de uma metodologia específica para a implementação de projetos de investimento, a qual exigia (i) a apresentação de estudos de viabilidade técnico-econômica; e (ii) a verificação de padrões internacionais de gerenciamento de projetos. A aplicação dessa metodologia era importante para evitar aumentos excessivos nos custos ao longo de projetos a serem implementados pela companhia, de modo que eventuais alterações ocorressem ainda na fase inicial.

 

No caso analisado pelo colegiado da CVM, a diretoria da companhia aprovou inicialmente o cronograma do projeto e, após aproximadamente 3 (três) meses, aprovou a implementação de um plano de antecipação, que adiantou o início do projeto em 1 (um) ano e, consequentemente, o custo para sua construção sofreu um aumento expressivo. De acordo com a acusação, a antecipação da data de início do projeto ocorreu sem respaldo técnico suficiente, considerando as incertezas que ainda permeavam a fase de planejamento do projeto.

 

Além disso, a acusação apontou que diversos aspectos relacionados à aprovação do plano de antecipação indicavam que os diretores não teriam sido diligentes no exame da matéria. A proposta anterior à referida deliberação, já teria previsto antecipações bastante arriscadas, contrárias aos procedimentos preconizados pela metodologia padrão utilizada pela companhia. Por outro lado, a diretoria poderia desconsiderar tais procedimentos, desde que amparada por documentação idônea, o que não ocorreu, uma vez que os critérios objetivos da referida metodologia foram ignorados.

 

Nesse sentido, o Diretor Relator, Sr. Henrique Machado, menciona em seu voto que “O DEVER DE DILIGÊNCIA IMPÕE AOS ADMINISTRADORES DE COMPANHIA ABERTA O EMPREGO DO CUIDADO QUE TODO HOMEM ATIVO E PROBO COSTUMA EMPREGAR NA ADMINISTRAÇÃO DOS SEUS PRÓPRIOS NEGÓCIOS, EXIGINDO-SE, COM ISSO, CAPACIDADE PROFISSIONAL COM CARÁTER TÉCNICO. POR ESTA RAZÃO, AO UTILIZAR OS RECURSOS ENTREGUES PELOS ACIONISTAS À COMPANHIA, O ADMINISTRADOR DEVE DELES DISPOR DE MANEIRA RACIONAL E JUSTIFICADA, TOMANDO DECISÕES TÉCNICAS RESPALDADAS EM INFORMAÇÕES RELEVANTES DISPONÍVEIS”.

 

Não obstante, vale lembrar que a CVM adota o padrão de revisão da business judgment rule para avaliar o cabimento de decisões negociais tomadas por administradores de companhias. Nas palavras do Diretor Relator, “ante a inexistência de pressupostos que demonstrem má fé, fraude, interesse ou conflito do administrador, e ante a adequação procedimental do respectivo processo decisório, as decisões de um administrador devem, em princípio, ser consideradas regulares. Isto é, tais decisões gozam da presunção de que foram tomadas buscando o melhor interesse social”.

 

Com relação à antecipação da implementação do projeto, aprovada pelos diretores, o Diretor Relator entendeu que não havia nenhuma alteração no cenário em que havia sido aprovado o cronograma que justificasse, ainda que minimamente, a antecipação do projeto, o qual, inclusive, estava cercado de circunstâncias sensíveis à sua implementação.

 

Adicionalmente, ao longo do processo, diversos documentos que colocavam em xeque a confiabilidade da viabilidade do projeto foram disponibilizados à diretoria, bem como foram fornecidas recomendações para que alterativas fossem avaliadas, de modo que, no entendimento do Diretor Relator, “cabia à diretoria o dever de buscar esclarecimentos adicionais sobre essas questões até que estivesse segura de que estava lidando com a situação corretamente. O dever de diligência impõe aos administradores dever de cuidado que deveria ter ensejado maior escrutínio sobre as informações que lhes foram submetidas e sobre o prejuízo que possivelmente estava sendo imposto à Companhia, devendo, por isso, tomar providências necessárias para afastar tal risco.”

 

Por outro lado, na defesa, os membros da Diretoria e do Conselho de Administração apontam que discutiram os riscos envolvidos na referida antecipação do projeto, embora das atas, lavradas em forma de sumário, só conste a aprovação das matérias, sem maiores detalhes. Conforme analisado pelo Diretor Gustavo Gonzalez, a grande maioria das companhias abertas brasileiras optam por lavrar atas na forma de sumário, nos termos do art. 130 §1º da Lei das S.A., com descrições genéricas dos assuntos deliberados e, neste sentido, “a ausência de registros detalhados não é apta a demonstrar nem a diligência nem a falta de diligência do administrador”. Neste sentido, caberia à acusação o ônus de demonstrar a ausência de diligência pelos administradores da companhia – assim, “entender que a ausência de registro das razões do administrador, por si só, é prova de ausência de diligência leva, na prática, a uma inversão do ônus da prova, inadmissível em sede de processo sancionador”.

 

Complementa a Diretora Flávia Perlingeiro que “é evidente a dificuldade a ser enfrentada quanto ao ônus probatório, por se tratar do processo mental de conhecimento e convencimento pelos próprios diretores, para a tomada de uma decisão negocial, em que, em princípio, pelas circunstâncias do caso, esses estão protegidos pela business judgment rule”.

 

Por fim, com relação à acusação de descumprimento do dever de diligência na aprovação do plano de antecipação do projeto, os acusados restaram absolvidos, em virtude do exame do processo decisório sob o prisma procedimental aplicável na revisão deste caso, uma vez que a acusação não conseguiu se desincumbir do ônus probatório que lhe cabia quanto a evidenciar que não teria havido reflexão acerca das informações disponíveis.

 

Maiores informações sobre o PAS CVM SEI 19957.010647/2019-97 (05/2016) podem ser acessadas pelo link abaixo:

 

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20201103-5.html

 

_Abuso de poder de acionistas minoritários

 

Toda posição acionária dá ao seu detentor direitos e poderes, maiores ou menores, que podem ser exercidos de maneira correta ou abusiva. Entretanto, enquanto os abusos por parte do acionista controlador são estudados profundamente na doutrina e debatidos frequentemente na jurisprudência, mesma atenção não recebe o abuso por parte do minoritário. Pensando especificamente na legislação societária brasileira, enquanto a Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) trouxe em seu art. 117, §1º algumas hipóteses de exercício abusivo de poder pelo acionista controlador, não houve menção à hipótese de abuso de poder pelo minoritário.

 

Neste sentido, a única previsão estabelecida na Lei das S.A. seria o de voto contrário ao interesse da companhia, previsto no art. 115, como a reprovação das contas da administração sem justificativa. Este, de fato, é um típico exemplo do potencial abuso de minoria, porém não é sua única possibilidade.

 

Assim, é fundamental entender a posição jurídica de acionista minoritário e suas peculiaridades para entender de fato o seu abuso de poder. Mais do que isto, deve-se compreender que “acionista minoritário” não é um conceito unitário, podendo ser desde alguém que tenha uma ação dentre milhões até aquele acionista que detém 49,99% da companhia, a depender da situação. Subjetivamente, também há vários perfis de acionistas minoritários, que vão desde fundos de investimento e acionistas profissionais até acionistas pessoas físicas, ou mesmo parentes em empresas familiares e, tão diversos quanto seus perfis, podem ser suas atitudes.

 

Dentre os exemplos de potencial exercício abusivo de poder do minoritário, comissivo ou omissivo, destacamos as deliberações tomadas pela minoria contra a maioria impedida, como ocorre no caso da aprovação de contas em sociedade na qual o controlador seja também administrador. O veto pela minoria em matérias que tenham quórum qualificado para deliberação colegiada também pode ser uma ferramenta para abuso de poder pelo minoritário, sendo de extrema importância que os acionistas levem isto em consideração ao fixarem quóruns diferenciados em estatutos sociais e acordos de acionistas. Por exemplo, a recusa de um minoritário em aprovar um aumento de capital necessário, em montante compatível e por preço justificado, pode ser considerada um abuso de poder minoritário, uma vez que a proteção contra a diluição de sua participação não é justo motivo para obstar o investimento de outro acionista.

 

O abuso de poder minoritário pode ser observado, ainda, nas hipóteses de propositura de medidas judiciais abusivas, tais como ação para anulação de deliberações tomadas em assembleia geral (art. 286 da Lei das S.A.), cuja legitimidade ativa independe do percentual de participação acionária, ou medidas judiciais em série contra a sociedade e seus administradores (strike suits), com o propósito de dificultar o bom andamento dos negócios sociais e, assim, chantagear a companhia e os demais acionistas para conseguir vender suas ações ou comprar as ações de outro acionista em condições mais vantajosas.

 

Nessa linha, um minoritário que represente 5% ou mais do capital social poderia até mesmo se valer da propositura de ação para dissolução da companhia (art. 206, I, b, da Lei das S.A.). Ainda que tais medidas não sejam exitosas, é sabido que os efeitos danosos de uma ação infundada independem do resultado do julgamento.

 

Não obstante, não se pode presumir o abuso da minoria, sendo necessária sua comprovação por aquele que procura o estabelecer. Ainda que o controlador seja, muitas vezes, tentado a enquadrar qualquer recusa ou exercício de direito por parte do minoritário como uma conduta abusiva, é importante ressaltar que, os direitos dos minoritários previstos em lei, nos estatutos sociais e acordos de acionistas são válidos e legítimos. Neste sentido, o enquadramento de determinado ato ou exercício de direito por parte de um minoritário como uma conduta abusiva depende de uma análise criteriosa caso a caso.

 

Novembro 2019

_ A edição de novembro│2019 da nossa Newsletter traz como destaques:

– Audiência pública da CVM sobre porcentagens mínimas de participação acionária para propositura de ações judiciais

– CVM julga pela primeira vez caso de layering

– Carneiro de Oliveira Advogados e sua sócia Gyedre Carneiro de Oliveira são destaque no Anuário Análise Advocacia 500 | 2019

_ Audiência pública da CVM sobre porcentagens mínimas de participação acionária para propositura de ações judiciais

No dia 10 de outubro de 2019, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) colocou em audiência pública uma minuta de instrução que reduz as porcentagens mínimas de participação acionária para a proposituras de ações judiciais (“Minuta”).

A iniciativa decorre de sugestões apresentadas pelo Grupo de Trabalho instituído pela Portaria Conjunta MF/CVM 92/2018, em parceria com o Ministério da Economia, para estudar e propor medidas de aperfeiçoamento dos mecanismos de proteção a acionistas minoritários.

Nos termos do artigo 291 da Lei nº 6.404 de 1976 (“Lei das S.A.”), a Minuta fixa escala que reduz o percentual mínimo de participação acionária necessário para a propositura de ação de responsabilidade derivada contra administradores prevista no artigo 159, §4º, da Lei das S.A., e de ação de responsabilidade contra sociedade controladora sem a prestação de caução, prevista no artigo 246, §1º, alínea “a” da referida lei.

Com base no levantamento realizado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (“ASA”) da CVM, a Minuta propõe o percentual mínimo de acordo com a seguinte divisão das companhias com base no respectivo valor do capital social:

 

Intervalo do capital social

Percentual mínimo

R$0,00 a R$100.000.000,00

5%

R$100.000.001,00 a R$1.000.000.000,00

4%

R$1.000.000.001,00 a R$5.000.000.000,00

3%

R$5.000.000.001,00 a R$10.000.000.000,00

2%

acima de R$10.000.000.000,00

1%

 

Deverão ser encaminhados à CVM até o dia 06 de dezembro de 2019 comentários e sugestões relativos às faixas propostas acima, bem como quanto à possibilidade de definição de escala de percentuais mínimos para outras situações previstas na Lei das S.A., dentre as quais destacamos:

  1. a solicitação de exibição de livros judicialmente, conforme previsto no artigo 105 da Lei das S.A.;
  2. convocação de assembleia quando os administradores não atenderem a pedido de convocação devidamente fundamentado, conforme previsto na alínea c do parágrafo único do artigo 123 da Lei das S.A.;
  3. a solicitação de revelação de informações sobre valores mobiliários negociados por administradores e as condições de seus contratos de trabalho, nos termos do §1° do artigo 157 da Lei das S.A.; e
  4. a solicitações de informações ao conselho fiscal sobre matérias de sua competência, nos termos do §6° do artigo 163 da Lei das S.A.

ALÉM DISSO, A AUDIÊNCIA PÚBLICA ABRE ESPAÇO NO REFERIDO PRAZO PARA COMENTÁRIOS SOBRE A CONVENIÊNCIA DE SE REVER AS ESCALAS FIXADAS NAS INSTRUÇÕES CVM N° 165 E 324, RELATIVAS AO PERCENTUAL MÍNIMO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA NECESSÁRIO AO REQUERIMENTO DO PROCESSO DE VOTO MÚLTIPLO PARA A ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AO PEDIDO DE INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL, RESPECTIVAMENTE.

Maiores informações sobre a Minuta podem ser acessadas pelo link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20191010-1.html

_ CVM julga pela primeira vez caso de layering

Em 1º de outubro de 2019, o colegiado da CVM julgou pela primeira vez um caso de prática de layering, que consiste na infração ao disposto no item I, c/c o item II, letra ‘b’, da Instrução CVM nº 8/1979 (“ICVM 8/79”). O Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado em face do acusado (“Acusado”), a fim de apurar “suposta realização de operações com o intuito de criar camadas artificiais de ofertas de compra e venda de diversos ativos no livro (layering)”, nas palavras do Relator Presidente Marcelo Barbosa.

Segundo Barbosa, a manipulação do preço dos ativos ocorria por meio das seguintes etapas:

“(i) criação de falsa liquidez, com a inserção de ofertas artificiais ao lado oposto do livro em relação àquelas verdadeiramente pretendidas, formando camadas de ofertas sem o real propósito de serem executadas e, assim, alterando o spread do livro de ofertas, com a intenção de atrair investidores para incluir ou melhorar suas ofertas;

(ii) registro, pelo investidor, da oferta de compra ou de venda desejada em um lado do livro (antes ou depois da criação de falsa liquidez);

(iii) execução do negócio desejado em condições propiciadas pela falsa liquidez; e

(iv) após a realização da operação pretendida, as ofertas artificiais são canceladas.”

Nesse sentido, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”) constatou este padrão de estratégia também em outras operações, em que ressaltaram “a interferência [do Acusado], a reação dos demais participantes às ofertas por ele inseridas e, por fim, a execução de uma ordem em patamares mais vantajosos ao Acusado em relação àqueles anteriores à sua atuação”.

Desta forma, verificou-se que o Acusado vinha utilizando tais estratégias entre os anos de 2013 a 2017, mesmo após ter sido notificado quanto à existência de indícios de irregularidades – o que corroboraria para a caracterização de uma conduta dolosa, nos termos do relatório, de modo que a SMI concluiu que este padrão configuraria infração ao inciso I da ICVM 8/79.

Por fim, o colegiado da CVM deliberou, por unanimidade, a aplicação de multa no montante equivalente a uma vez e meia o valor da vantagem econômica obtida, pelo descumprimento do item I c/c item II, “b”, da ICVM 8/79, atualizado pelo IPCA desde a data da última operação questionada pela acusação até a data de julgamento. Além disso, também ficou determinado a comunicação do resultado ao Ministério Público Federal do Estado de São Paulo, considerando os indícios de crime de ação penal pública, em complemento ao Ofício nº 157/2018/CVM/SGE (doc. SEI nº 0569580), nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 105/2001 e do art. 12 da Lei nº 6.385/1976.

Maiores informações quanto ao PAS podem ser acessadas pelo links abaixo:

http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20191001-2.html#PAS_CVM_SEI_n__19957.006019_2018-26

_ Carneiro de Oliveira Advogados e sua sócia Gyedre Carneiro de Oliveira são destaque no Anuário Análise Advocacia 500 | 2019

O escritório Carneiro de Oliveira Advogados e sua sócia Gyedre Carneiro de Oliveira foram ranqueados pela revista Análise Advocacia 500 entre os escritórios e advogados mais admirados do Brasil em 2019.

O anuário da revista Análise Advocacia 500 apresenta os escritórios e advogados mais admirados em diversas especialidades, de acordo com a opinião dos responsáveis pelos departamentos jurídicos das maiores e mais relevantes empresas do país.

Novembro 2018

_A edição de novembro I 2018 da nossa Newsletter traz como destaques:

TJSP assegura o exercício do direito de preferência por sócio minoritário

CVM divulga Parecer de Orientação relativo a contratos de indenidade

Carneiro de Oliveira Advogados e suas sócias Gyedre Carneiro de Oliveira e Érika Aguiar Carvalho Fleck são destaque no Anuário Análise Advocacia 500 | 2018

_TJSP assegura o exercício do direito de preferência por sócio minoritário

Em 1º de agosto de 2018, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo negou provimento ao Agravo de Instrumento nº 2047801-48.2018.26.0000 (“Agravo”), interposto por sócia majoritária para reverter decisão que havia garantido, em caráter liminar, o exercício do direito de preferência por sócia minoritária na aquisição de quotas de uma sociedade limitada (“Sociedade”).

No âmbito do Agravo, a sócia majoritária defendia que: (i) entrou em recuperação judicial no ano de 2017 e, como consequência, parcela de seus ativos foi alienada a um terceiro adquirente, entre os quais estava incluída a participação societária por ela detida na Sociedade (“Alienação”); (ii) ofereceu o direito de preferência à sócia minoritária para a aquisição da participação societária nos termos do contrato social da Sociedade após ter recebido a proposta para a Alienação; e (iii) a sócia minoritária exerceu o seu direito de preferência fora do prazo previsto no contrato social da Sociedade.

Contudo, durante o julgamento do recurso, o relator manteve a decisão liminar concedida em favor da sócia minoritária, sustentando que:

(i) o direito de preferência foi ofertado intempestivamente, uma vez que a Alienação foi concluída antes do envio da notificação para a sócia minoritária;

(ii) houve violação das cláusulas do contrato social que estabeleciam direito de preferência aos sócios na aquisição das quotas da Sociedade em razão de uma oferta para alienação;

(iii) a sócia minoritária exerceu o seu direito de preferência, mediante o envio contra-notificação conclusiva à sócia majoritária, tão logo fora notificada sobre a Alienação; e

(iv) pelo teor das notificações encaminhadas pela sócia majoritária, ficou evidente que esta favoreceu o terceiro adquirente em detrimento da sócia minoritária na Alienação.

DESTA FORMA, EM RAZÃO DA INOBSERVÂNCIA DO DIREITO DE PREFERÊNCIA PACTUADO NO CONTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE, FOI MANTIDA A MEDIDA LIMINAR CONCEDIDA EM FAVOR DA SÓCIA MINORITÁRIA ASSEGURANDO O EXERCÍCIO DO SEU DIREITO DE PREFERÊNCIA, COM A CONSEQUENTE REINTEGRAÇÃO DA SÓCIA MAJORITÁRIA AO QUADRO DE SÓCIOS DA SOCIEDADE E O DESFAZIMENTO DA ALIENAÇÃO.

Maiores informações sobre o Agravo podem ser acessadas no link abaixo:

https://esaj.tjsp.jus.br/cjsg/getArquivo.do?conversationId=&cdAcordao=11669385&cdForo=0&uuidCaptcha=sajcaptcha_3a8eaf85662c4598b2cc151e60330170&vlCaptcha=EJuEN&novoVlCaptcha=

_CVM divulga Parecer de Orientação relativo a contratos de indenidade 

Em 29 de agosto de 2018, foi aprovado pelo colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) o Parecer de Orientação n° 38, que trata sobre os deveres fiduciários dos administradores no âmbito dos contratos de indenidade celebrados entre companhias abertas e seus administradores (“Parecer”).

No Parecer, a CVM apresentou suas recomendações sobre a adoção de determinadas regras e procedimentos pelas companhias abertas a fim de mitigar os riscos de conflito de interesses na celebração de contratos de indenidade, dentre as quais destacam-se:

(i) indicação de despesas incorridas por administradores que devem ser passíveis de indenização, excluindo-se: (a) atos fora do exercício de suas atribuições; (b) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; e (c) atos em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia. Importante ressaltar que, ao estabelecer os termos e condições dos contratos de indenidade, evite-se que estes instrumentos legítimos de atração e retenção de executivos sejam transformados em blindagem para “condutas não condizentes com o grau de zelo que se exige de cada integrante da administração; e

(ii) as deliberações sobre a concessão da indenização devem ser tomadas com independência e sempre no melhor interesse da companhia, razão pela qual é recomendado que o contrato de indenidade preveja: (a) o órgão responsável por avaliar se o ato praticado pelo administrador é indenizável; e (b) os procedimentos adotados para afastar a participação do administrador cuja despesa pode ser indenizada das reuniões do órgão deliberativo.

O PARECER RECOMENDA AINDA QUE AS COMPANHIAS QUE TENHAM CELEBRADO CONTRATOS DE INDENIDADE COM SEUS ADMINISTRADORES DIVULGUEM ALGUMAS INFORMAÇÕES ESSENCIAIS SOBRE ESTES CONTRATOS, DENTRE AS QUAIS DESTACAMOS (I) SE O CONTRATO PREVÊ VALOR-LIMITE PARA A INDENIZAÇÃO OFERECIDA E, EM CASO POSITIVO, QUAL É ESSE VALOR; (II) OS ADMINISTRADORES QUE PODEM CELEBRAR CONTRATO DE INDENIDADE COM A COMPANHIA; (III) AS HIPÓTESES EXCLUDENTES DO DIREITO À INDENIZAÇÃO; (IV) OS TIPOS DE DESPESA QUE PODEM SER PAGAS, ADIANTADAS OU REEMBOLSADAS COM BASE NO CONTRATO; E (V) OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS ÀS DECISÕES QUANTO AO PAGAMENTO, REEMBOLSO OU ADIANTAMENTO DE DESPESAS NO ÂMBITO DO CONTRATO DE INDENIDADE.

Por fim, a CVM recomenda que os documentos relacionados ao regime de indenidade da companhia sejam encaminhados ao sistema eletrônico disponível na página da CVM em até 7 (sete) dias úteis contados da data em foram assinados.

Maiores informações sobre o Parecer podem ser acessadas no link abaixo:

http://www.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare038.html

_Carneiro de Oliveira Advogados e suas sócias Gyedre Carneiro de Oliveira e Érika Aguiar Carvalho Fleck são destaque no Anuário Análise Advocacia 500 | 2018

 O escritório Carneiro de Oliveira Advogados e suas sócias Gyedre Carneiro de Oliveira e Érika Aguiar Carvalho Fleck foram ranqueados pela revista Análise Advocacia 500 entre os escritórios e advogados mais admirados do Brasil de 2018.

O anuário da revista Análise Advocacia 500 apresenta os escritórios e advogados mais admirados em diversas especialidades de acordo com a opinião dos responsáveis pelos departamentos jurídicos das maiores e mais relevantes empresas do país.

Novembro 2017

_a edição de abril │2017 de nossa Newsletter traz como destaques:

_Decisão do STJ determina a adoção do critério do valor justo de mercado para cálculo do pagamento do direito de retirada
_B3 divulga versão nal do novo Regulamento do Novo Mercado
_STJ permite exclusão de sócio majoritário por minoritários em sociedade limitada

_Decisão do STJ determina a adoção do critério do valor justo de mercado para cálculo do pagamento do direito de retirada

Em recente decisão, a 3a Turma do Supremo Tribunal de Justiça (“STJ”), por unanimidade, julgou procedente o pedido formulado pelos acionistas minoritários de uma companhia de capital fechado (“Companhia”) de adoção do critério do valor justo de mercado para fins do cálculo do valor de reembolso de suas ações, em razão do exercício do direito de retirada em decorrência da incorporação da Companhia por sua controladora.

No caso em questão, foi realizada uma assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre sua incorporação pela controladora. A fim de viabilizar a incorporação, foram elaborados cinco laudos de avaliação, com base em três critérios distintos (i) valor justo de mercado; (ii) patrimônio líquido a preço de mercado; e (iii) patrimônio líquido contábil.

Dentre as avaliações realizadas, foi adotado o critério mais vantajoso para fins de substituição das ações da companhia incorporada pela incorporadora, qual seja, o valor justo de mercado.

Já para o cálculo do valor do reembolso dos acionistas minoritários foi adotado o critério do patrimônio líquido contábil, conforme disposto no artigo 45 da Lei 6.404/76. Ocorre que, no caso, tal critério de avaliação foi evidentemente o mais desfavorável, uma vez que não refletia o valor real das ações se comparado com o critério do valor justo de mercado, cerca de três vezes maior.

Ao analisar o caso, o Ministro relator esclareceu que, na ausência de disposição diversa no estatuto social da sociedade incorporada, o legislador definiu o valor contábil do patrimônio líquido da sociedade incorporada como patamar mínimo para o valor do reembolso. No entanto, caso tal critério se mostre inadequado para fins de aferição do valor de ações, de modo que não represente o real valor das ações da companhia, outro critério mais vantajoso de avaliação deve ser adotado para que os direitos dos minoritários sejam preservados.

ASSIM, O STJ DECIDIU QUE, SEMPRE QUE POSSÍVEL, O VALOR DO REEMBOLSO DO ACIONISTA DISSIDENTE DEVE CORRESPONDER AOS VALORES REAIS DO PATRIMÔNIO SOCIETÁRIO, A FIM DE RESGUARDAR OS DIREITOS DOS MINORITÁRIOS ESTABELECIDOS NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL. EM RAZÃO DISSO, RECONHECEU-SE QUE OS ACIONISTAS MINORITÁRIOS FAZEM JUS AO RECEBIMENTO DA DIFERENÇA ENTRE O VALOR A ELES PAGO A TÍTULO DE REEMBOLSO RELATIVO AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA (CALCULADO COM BASE NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL) E O VALOR EFETIVAMENTE DEVIDO (VALOR DO PREÇO JUSTO).

A DECISÃO DO STJ PODE SER ACESSADA NO LINK ABAIXO:
https://ww2.stj.jus.br/processo/revista/inteiroteor/?num_registro=201502359885&dt_publicacao=20/09/2

_B3 divulga versão nal do novo Regulamento do Novo Mercado

Após a aprovação da nova versão do Regulamento do Novo Mercado (“Novo Regulamento”) pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 5 de setembro de 2017, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão aprovou e divulgou, em 3 de outubro de 2017, o Ofício 618/2017-DRE, no qual consta a versão final do Novo Regulamento, bem como as orientações gerais sobre os prazos e providências para adaptação às novas obrigações pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O Novo Regulamento entra em vigor a partir de 2 de janeiro de 2018. Desse modo, as companhias que já haviam ingressado no Novo Mercado ou protocolizarem pedido de listagem até 28 de dezembro de 2017, possuem prazos diferenciados para adaptação das novas regras a depender da obrigação.

A partir de referida data, as companhias que ingressarem no Novo Mercado deverão observar integralmente as disposições do Novo Regulamento, sem qualquer período de adaptação.

O OFÍCIO 618/2017-DRE E NOVO REGULAMENTO DO NOVO MERCADO PODEM SER ACESSADOS NO LINK ABAIXO:
http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/novo-mercado/

_STJ permite exclusão de sócio majoritário por minoritários em sociedade limitada

Em recente decisão, a 3a Turma do Supremo Tribunal de Justiça (“STJ”), por unanimidade, manteve a decisão de exclusão de sócio majoritário de uma sociedade limitada familiar, do ramo imobiliário, (“Sociedade”) que, de acordo com o processo, praticou concorrência desleal contra a Sociedade.

Nesta decisão, o STJ analisou o pedido de exclusão do sócio majoritário e administrador da Sociedade ajuizado pelos dois sobrinhos, sócios minoritários, que, após o falecimento do pai, se tornaram donos de 48,26% da Sociedade, sob o argumento de que o sócio majoritário não tinha mais intenção de fazer parte da Sociedade e estava realizando concorrência desleal por meio de uma imobiliária própria fundada antes do falecimento do pai.

Em relação ao último argumento, os sobrinhos alegam que, de acordo com os autos, haveria provas de que os funcionários da Sociedade eram orientados a indicar os serviços prestados pela empresa imobiliária do tio para os clientes da Sociedade.

Por outro lado, a defesa do sócio majoritário explicou que as duas imobiliárias tinham razões diferentes, uma para locação de imóveis e outra para compra e venda, e, portanto, os sócios concordavam com a existência das duas empresas.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) julgou procedente o pedido dos sobrinhos e determinou a exclusão do sócio majoritário do quadro societário da Sociedade, com a consequente redução do capital social correspondente às cotas do sócio excluído.

Inconformado com a decisão, o sócio majoritário interpôs recurso especial, por meio do qual alegou que a exclusão de sócio por falta grave (art.1.080 do Código Civil) deve ser deliberada por maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil.

AO ANALISAR O CASO, O MINISTRO RELATOR AFIRMOU QUE A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL POSSIBILITA A EXCLUSÃO DE SÓCIO MAJORITÁRIO, POR VIA JUDICIAL, QUE COMETEU FALTA GRAVE CONTRA A SOCIEDADE, MEDIANTE A INICIATIVA DOS SÓCIOS MINORITÁRIOS, DESDE QUE DEVIDAMENTE COMPROVADA A FALHA DO SÓCIO A SER EXCLUÍDO.

Nesse sentido, o Ministro relator afirmou que “(…) na exclusão judicial de sócio em virtude da prática de falta grave, não incide a condicionante prevista no artigo 1.085 do Código Civil de 2002, somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, mediante alteração do contrato social”.

Diante disto, o STJ decidiu pela exclusão do sócio majoritário, em razão da comprovada quebra da intenção dos sócios de constituir uma sociedade (afecttio societatis) e da prática de concorrência desleal pelo sócio administrador.

OS DETALHES DA DECISÃO PODEM SER ACESSAS POR MEIO DO WEBSITE DO STJ NO LINK ABAIXO:
http://www.stj.jus.br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunica%C3%A7%C3%A3o/noticias/Not%C3%ADcias/Qu%C3%B3rum-para- excluir-s%C3%B3cio-majorit%C3%A1rio-por-falta-grave-dispensa-maioria-de-capital-social

Novembro 2016

_a edição de novembro 2016 de nossa newsletter traz como destaques

Banco Central estende o prazo de entrega para retificação das declarações de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE)

Deliberação da CVM pode agilizar a análise de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs)

BM&FBovespa divulga segunda audiência pública para alteração dos regulamentos do Nível 2 e Novo Mercado

Primeira condenação penal por manipulação de mercado do Brasil

_Banco Central estende o prazo de entrega para retificação das declarações de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE)

O Banco Central aprovou a circular nº 3.812 que alterou assuntos de sua competência relacionados ao Regime Especial de Regularização Cambial e Tributária (RERCT), também conhecido como repatriação, estendendo o prazo para a entrega da retificação das declarações de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) para 31 de dezembro de 2016. O prazo para adesão ao programa de repatriação permaneceu inalterado, ou seja, até 31 de outubro de 2016.

Segundo o Banco Central, o ajuste unifica o prazo para a retificação da CBE com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.665, que trata do prazo de envio das informações disponíveis em instituição financeira no exterior e para apresentação da Declaração de Ajuste Anual (DAA) referente ao ano de 2014 no âmbito do RERCT, o qual também foi alterado para 31 de dezembro de 2016.

A Circular do Banco Central nº 3.812 pode ser acessada pelo link:
https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/50279/Circ_3812_v1_O.pdf

A Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.665 pode ser acessada pelo link:
http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?visao=anotado&idAto=78232

_deliberação da CVM pode agilizar a análise de ofertas públicas de aquisição de ações (OPAs)

Foi publicada no dia 04 de novembro de 2016 a Deliberação CVM nº 756, por meio da qual o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários delegou competência à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) para apreciar pedidos de adoção de procedimento diferenciado de OPA e formulação de uma única OPA, nos termos da Instrução CVM 361/2002.

O OBJETIVO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 756 É AGILIZAR A ANÁLISE DE OPAS QUE POSSUAM SOLICITAÇÕES COM CARACTERÍSTICAS SEMELHANTES A SOLICITAÇÕES ANTERIORES JÁ APRECIADAS PELO COLEGIADO DA CVM.

A Deliberação do Colegiado da CVM nº 756 pode ser acessada na íntegra no link:
http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/deli/anexos/0700/deli756.pdf

_BM&FBovespa divulga segunda audiência pública para alteração dos regulamentos do Nível 2 e Novo Mercado

A BM&FBovespa divulgou nova proposta para alteração dos regulamentos do Nível 2 e Novo Mercado que contará com uma nova fase de audiência pública em razão das manifestações recebidas na primeira audiência pública.

A BM&FBOVESPA receberá, até o dia 06 de janeiro de 2017, no e-mail do Novo Mercado (novomercado@bvmf.com.br), comentários sobre a nova proposta para a evolução do Nível 2 e do Novo Mercado. A audiência restrita (i.e. endereçada apenas às companhias listadas nos segmentos especiais do Nível 2 e Novo Mercado da BM&FBovespa, respectivamente), por sua vez, tem seu início previsto para 01 de março de 2017.

Dentre as principais alterações do regulamento do Novo Mercado com relação à primeira proposta divulgada pela BM&FBovespa destacamos os seguintes temas:

free float: a nova proposta manteve a exigência do free float mínimo de 25% do capital social, alterando o percentual mínimo de 20% para 15% caso o volume financeiro médio diário de negociação das ações se mantenha igual ou superior a R$25 milhões.

comitês de assessoramento ao conselho de administração: foi mantida a obrigatoriedade de instalar comitê de auditoria estatutário, sendo excluída a exigência de instalação de comitês de indicação e remuneração.

conselho de administração: a regra do arredondamento no cálculo dos independentes, que havia sido suprimida na proposta inicial, voltou na nova proposta, de modo que, quando o cálculo do percentual resultar em um número fracionado, deverá ser feito o arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Além disso, a avaliação do conselho de administração continua sendo obrigatória; no entanto, a periodicidade desta avaliação, inicialmente anual, passa a ser de ao menos uma vez durante a vigência do respectivo mandato.

alienação de controle – prêmio aos minoritários: foi excluída a obrigação do adquirente do controle oferecer aos minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante pagamento de prêmio.

OPA por atingimento de participação relevante: o percentual de 30% constante da proposta inicial foi alterado para a aquisição ou o atingimento de participação societária de percentual entre 20% e 30% do capital social, a critério da companhia.

saída do Novo Mercado: na proposta inicial a saída do Novo Mercado ficava condicionada à aprovação de acionistas titulares de mais de 50% do free float. Na nova proposta o quórum foi reduzido para 40% do free float.

As novas propostas e a apresentação da coletiva de imprensa da BM&FBovespa podem ser acessadas no link: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/evolucao-dos-segmentos-especiais/

_primeira condenação penal por manipulação de mercado do Brasil

No dia 07 de novembro de 2016 foi proferida sentença da 7ª Vara Federal de Porto Alegre, ainda sujeita a recurso, condenando um agente autônomo de investimento e o controlador da Mundial S.A. há época dos fatos (2010 e 2011), que também exercia as funções de diretor presidente e de diretor de relações com investidores da companhia, pelos crimes de manipulação de mercado e uso de informação privilegiada.

EM 2012, O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL (MPF) DO RIO GRANDE DO SUL OFERECEU DENÚNCIA CONTRA DEZ PESSOAS PELOS CRIMES DE FORMAÇÃO DE QUADRILHA E MANIPULAÇÃO DO MERCADO E CONTRA DUAS DELAS TAMBÉM POR USO DE INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA (INSIDER TRADING), ENVOLVENDO NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES DE EMISSÃO DA MUNDIAL S.A., OCASIÃO EM QUE A CVM ATUOU COMO ASSISTENTE DE ACUSAÇÃO NO PROCESSO CRIMINAL.

Na decisão foram confirmadas as penas de prisão (substituídas por medidas restritivas de direitos, quais sejam (i) a prestação de serviços à comunidade ou a entidades públicas; e (ii) a prestação pecuniária no valor de 50 salários mínimos a serem recolhidos em favor de instituições de cunho social, para cada réu) e de multa:

  • Ao agente autônomo de investimentos: R1 2.328.382,00, corrigidos monetariamente a partir de 26/7/2011, e 31 dias-multa, sendo cada um equivalente a 15 salários mínimos vigentes em dezembro de 2010, atualizados até o efetivo pagamento; e
  • Ao controlador: 85 dias-multa, sendo cada um equivalente a 15 salários mínimos em julho de 2011, e 31 dias-multa, sendo cada um equivalente a 15 salários mínimos vigentes em dezembro de 2010, atualizados até o efetivo pagamento.

A sentença pode ser acessada pelo link: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2016/20161111-sentenca-mundial.pdf